Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) sistema de gestão de registo interno
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 Capítulo II Âmbito da informação privilegiada Capítulo III Âmbito de aplicação dos iniciados Capítulo IV Registo e apresentação de informações privilegiadas Capítulo V Gestão da confidencialidade da informação privilegiada Capítulo VI Sanções 5 Capítulo VII Disposições complementares 6 anexo: 7 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) ficheiros internos sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar a gestão das informações privilegiadas da empresa, reforçar a confidencialidade das informações privilegiadas, garantir a equidade e imparcialidade da divulgação de informações e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores da empresa e das partes relevantes, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a “lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da divulgação de informações das sociedades cotadas This system is formulated in combination with the actual situation of the company and relevant laws, regulations, rules and normative documents such as the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Stock Listing Rules”), the guidelines for the supervision of listed companies No. 5 – registration and management system for insiders of listed companies, and the relevant provisions of the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º O conselho de administração da empresa é a organização de gestão de informação privilegiada. O presidente é o primeiro responsável pela confidencialidade das informações privilegiadas da empresa. O conselho de administração autoriza o secretário do conselho de administração como responsável pela gestão das informações privilegiadas. O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro e arquivamento de insiders de informações privilegiadas e a secretaria do conselho de administração é responsável pela gestão diária das informações privilegiadas.
Artigo 3.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e todos os departamentos, filiais e pessoal relevante da empresa devem manter a confidencialidade das informações privilegiadas e cooperar com o registro e arquivamento de informações privilegiadas.
Artigo 4º, o conselho de supervisores da empresa é responsável pela supervisão da implementação deste sistema.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada
Artigo 5.º As informações privilegiadas mencionadas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam a operação e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, de acordo com o artigo 52.º da lei dos valores mobiliários.
Não publicado refere-se aos assuntos relevantes que não foram oficialmente divulgados pela empresa através dos meios de divulgação de informações designados. Os acontecimentos importantes enumerados no n.o 2 do artigo 80.o e no n.o 2 do artigo 81.o da lei relativa aos valores mobiliários pertencem à informação privilegiada.
Artigo 6.o O âmbito das informações privilegiadas mencionadas neste sistema inclui, mas não se limita aos seguintes tipos de informações:
(I) relatórios regulares e cartas de desempenho que não tenham sido divulgados pela empresa;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa e a principal decisão de compra de imóveis;
(III) a celebração de contratos importantes pela empresa pode ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas, ou tem grande responsabilidade por compensação;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) mudança do acionista controlador da empresa;
VII) decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência da sociedade; Ou entrar em processo de falência de acordo com a lei e ser condenado a encerrar;
VIII) os diretores, um terço dos supervisores ou o gerente geral da sociedade tenham mudado; O presidente ou o gerente geral não podem exercer as suas funções;
(IX) os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da empresa sofreram alterações significativas em sua participação ou controle da empresa;
(x) a empresa é suspeita de violar leis e regulamentos e é investigada pela autoridade competente, ou está sujeita a punição penal ou punição administrativa grave; Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violar leis e disciplinas e são investigados ou tomados medidas obrigatórias pelas autoridades competentes; Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa podem ser responsáveis por danos graves de acordo com a lei;
(11) Plano de distribuição de lucros, aumento de reserva de capital ou plano de transferência de ações bônus da empresa;
(12) O conselho de administração formula resoluções relevantes sobre a emissão de novas ações ou outros esquemas de refinanciamento e esquemas de incentivo a ações;
(13) Grandes alterações nas garantias externas e nas garantias de dívida das empresas;
(14) Grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(15) Grandes alterações patrimoniais e grandes mudanças na estrutura patrimonial da empresa;
(16) Grandes mudanças nas condições externas da produção e operação da empresa;
(17) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(18) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior;
(19) Os principais bens da sociedade são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
(20) Os principais litígios e arbitragens envolvendo a sociedade e as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração são revogados ou invalidados de acordo com a lei;
(21) Obter grandes subsídios governamentais e outros rendimentos adicionais que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, capital próprio ou resultados operacionais da empresa;
(22) Grandes alterações nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(23) Ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações anteriormente divulgadas;
(24) A empresa emite obrigações ou obrigações convertíveis;
(25) A ocorrência de eventos de força maior importantes da sociedade;
(26) Principais transações com partes relacionadas da empresa;
(27) A hipoteca, venda ou desmantelamento dos ativos principais da empresa excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(28) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(29) A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(30) Outras matérias prescritas pela CSRC e pela bolsa de valores.
Capítulo III Âmbito das informações privilegiadas
Artigo 7.o O insider referido no presente sistema refere-se ao pessoal relevante especificado no artigo 51.o da lei relativa aos valores mobiliários, incluindo, entre outros, o seguinte pessoal:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, e o controlador efetivo da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) diretores, supervisores, partes controladoras e seus ativos reais;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo IV Registo e apresentação de informações privilegiadas
Artigo 8º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deve preencher o arquivo de informações privilegiadas (ver anexo) de acordo com a regulamentação, e registrar em tempo hábil a lista de informações privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo do conhecimento das informações privilegiadas.
Artigo 9º O Secretário do Conselho de Administração organizará o cargo do Conselho de Administração para realizar os trabalhos de registro e arquivamento logo que o insider tenha conhecimento das informações privilegiadas. O Conselho de Administração tem o direito de averiguar regularmente sobre a negociação de valores mobiliários por parte do insider e de suas partes relacionadas, formar um registro escrito, apresentá-lo ao Conselho de Administração e comunicá-lo ao Conselho de Administração de acordo com as exigências da autoridade reguladora.
Quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da empresa estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a empresa, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço das ações da empresa, deverão preencher o arquivo do insider da unidade.
Sempre que as sociedades de valores mobiliários, instituições de serviços de valores mobiliários, sociedades de advogados e outros intermediários sejam confiadas a exercer actividades de serviços de valores mobiliários e as matérias confiadas tenham um impacto significativo no preço das acções da sociedade, devem preencher os ficheiros dos iniciados das suas próprias instituições. Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros patrocinadores de assuntos que envolvam a empresa e que tenham impacto significativo no preço das ações da empresa devem preencher os arquivos dos insiders da unidade.
As entidades acima mencionadas devem entregar os arquivos privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão, mas o prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros de informação privilegiada devem ser preenchidos em conformidade com os requisitos deste sistema.
A empresa deve fazer um bom trabalho no registo de informações privilegiadas no processo de circulação de informações privilegiadas e resumir os ficheiros de informações privilegiadas de todas as partes envolvidas nos n.os 1 a 3.
Artigo 10.o Se o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo de acordo com os requisitos do serviço administrativo competente.
Se a empresa precisar enviar regularmente informações ao departamento administrativo relevante de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 11.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, bem como os principais diretores dos departamentos subordinados, sucursais, subsidiárias holding e sociedades cotadas da empresa que possam ter um impacto significativo sobre eles, cooperarão ativamente com a empresa no registro e arquivamento de insiders de informações privilegiadas, e fornecerão atempadamente as informações de insiders de informações privilegiadas e as alterações de insiders relevantes de informações privilegiadas. Todos os departamentos e filiais holding da empresa nomearão pessoal especial para ser responsável pelo registro e arquivamento de informações privilegiadas.
Artigo 12.º para assuntos importantes como aquisição, reorganização patrimonial importante, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão e recompra de ações, além de preencher os arquivos privilegiados da sociedade de acordo com o disposto neste sistema, a sociedade também elaborará um memorando sobre o andamento dos assuntos importantes, incluindo, mas não limitado ao tempo de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de pessoal envolvido no planejamento e tomada de decisão, o modo de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando que assine o memorando para confirmação.
Artigo 13 Caso a empresa realize os principais eventos listados no artigo 12 do sistema, deve apresentar atempadamente os arquivos privilegiados e o memorando de progresso dos principais eventos à Bolsa de Valores de Xangai após a divulgação pública das informações privilegiadas de acordo com a lei.
Depois que a empresa divulgar eventos importantes, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento dos eventos importantes.
Artigo 14.o, a empresa complementará e melhorará atempadamente as informações do arquivo de informações privilegiadas. Os ficheiros de informações privilegiadas devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo complemento e melhoramento).
Capítulo V Gestão da confidencialidade da informação privilegiada
Artigo 15.º, ao comunicar e transmitir informações privilegiadas, todos os departamentos da empresa devem aplicar rigorosamente as disposições pertinentes do sistema de controlo interno da empresa, tais como o sistema de gestão da divulgação de informações.
Artigo 16.o Os insiders das informações privilegiadas da empresa são responsáveis pela confidencialidade das informações privilegiadas e não devem divulgá-las sob qualquer forma antes de as informações privilegiadas serem tornadas públicas. A empresa deve informar os iniciados relevantes das suas obrigações e responsabilidades em matéria de confidencialidade através da assinatura de acordos de confidencialidade, notificação da proibição de negociação de iniciados e outros meios necessários.
Artigo 17.º Os insiders da informação privilegiada da empresa devem tomar as medidas necessárias para minimizar os insiders da informação antes da divulgação pública da informação privilegiada.
Artigo 18.o Os insiders das informações privilegiadas da empresa não devem utilizar essas informações privilegiadas para comprar e vender valores mobiliários da empresa, nem sugerir que outros comprem e vendam os valores mobiliários da empresa.
Artigo 19.º Antes da divulgação de informações privilegiadas nos termos da lei, os accionistas e os controladores efectivos da sociedade não devem abusar dos direitos e da posição dominante dos seus accionistas para exigir que a sociedade lhes forneça informações privilegiadas.
Artigo 20.o Os iniciados que não tenham informações privilegiadas devem evitar conscientemente solicitar informações privilegiadas. Não insiders tornam-se insiders de informação privilegiada depois de conhecerem a informação privilegiada e estarem vinculados por este sistema.
Capítulo VI Sanções
Artigo 21.o, a sociedade deve, em conformidade com o disposto na CSRC, realizar auto-exame sobre a negociação de ações da sociedade e seus derivados por pessoas privilegiadas. Se se verificar que os insiders de informações privilegiadas conduzem a negociação de informações privilegiadas, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outros usem informações privilegiadas para negociação, a empresa deve verificar e investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com seu sistema de gerenciamento de registro de insiders, e enviar as informações relevantes e resultados de manuseio para o escritório regulador de Zhejiang da CSRC e bolsa de valores no prazo de 2 dias úteis.
Artigo 22 Se o insider violar a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações e os regulamentos deste sistema, a empresa dará ao responsável um aviso, um aviso de crítica, rebaixamento, demissão, rescisão do contrato de trabalho e outras penalidades correspondentes de acordo com a gravidade das circunstâncias; Se causar graves consequências na sociedade e causar grandes prejuízos à empresa, a empresa pode exigir que ela assuma responsabilidade civil por indenização; Aqueles que violarem as leis e regulamentos relevantes do Estado serão entregues ao órgão judicial para tratamento de acordo com a lei.
Artigo 23 os acionistas e controladores da empresa que violem as disposições do sistema de retenção de informações privilegiadas da empresa serão investigados quanto às perdas reais causadas aos acionistas e controladores da empresa.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais pertinentes e as disposições pertinentes dos estatutos referidos no artigo 1.o do presente sistema; Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as leis, regulamentos e regras relevantes do Estado.
