Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Revisado em Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 Capítulo II Pessoas relacionadas e relações relacionadas Capítulo III Operações com partes relacionadas Capítulo IV Determinação e gestão do preço de transacção com partes coligadas Capítulo V Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas Capítulo VI Informação Divulgação de transações com partes relacionadas 6 Capítulo VII Disposições complementares nove
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer ainda mais a gestão de transações com partes relacionadas de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), clarificar as responsabilidades de gestão e divisão do trabalho, salvaguardar os interesses legítimos dos acionistas e credores da empresa, especialmente os interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, e garantir que os contratos de transação com partes relacionadas celebrados entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China This system is hereby formulated in accordance with the securities law of the people’s Republic of China, the Listing Rules of the Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Listing Rules”), the self regulatory guidelines for listed companies of the Shanghai Stock Exchange No. 5 – transactions and connected transactions and other national laws, regulations and normative documents, as well as the relevant provisions of the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
As transações com partes relacionadas da sociedade referem-se a questões que podem levar à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou suas subsidiárias holding e partes relacionadas da sociedade.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas ou outras organizações referidas no parágrafo anterior;
(III) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares afiliadas da sociedade ou que exerçam funções de diretores e gerentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo, não constitui relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no inciso (II) do artigo 5 deste sistema.
Artigo 5.o Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, deve ser uma pessoa singular afiliada da sociedade
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto 1, do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens 1 a 3 deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, bolsa de valores ou empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada filial da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o e 5.o do presente sistema;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o e 5.o do presente sistema. As relações relacionadas com o artigo 7.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 8º a relação afiliada será julgada substancialmente a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas da empresa incluem, mas não se limitam aos seguintes assuntos:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Vendas confiadas ou confiadas;
(V) depósitos e empréstimos em sociedades financeiras coligadas;
VI) Investimento conjunto com partes coligadas;
VII) Compra ou venda de activos;
VIII) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
IX) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
x) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
(11) Ativos arrendados ou arrendados;
(12) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(13) Ativos doados ou doados;
(14) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(15) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento
(16) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
Outras questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo identificado pela CSRC, bolsa de valores ou sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superior à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas, e renunciando à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) obedecer aos princípios de equidade, abertura e imparcialidade;
III) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
IV) Se a pessoa coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de accionistas, retira-se do voto;
(V) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
VI) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a sociedade de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo IV Determinação e gestão dos preços das transacções com partes relacionadas
O preço de transacção ligado refere-se ao preço de transacção envolvido na transacção ligada entre a empresa e as pessoas ligadas.
Artigo 11.o Princípios e métodos de fixação de preços das transacções conexas:
I) O preço das transacções com partes coligadas segue principalmente o princípio do preço de mercado; Se não existirem preços nacionais e preços de mercado, estes serão determinados de acordo com o método do custo acrescido do lucro razoável; Se o preço acima não puder ser determinado, o preço será determinado por ambas as partes através de negociação.
(II) ambas as partes na transacção devem determinar o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e especificá-lo no acordo de transacção conexo relevante.
Artigo 12.o Método de fixação de preços das transacções com partes coligadas:
(I) Preço de mercado: determinar o preço e a taxa de ativos, bens ou serviços com base no preço de mercado;
(II) custo mais preço: determinar o preço e a taxa de transação adicionando lucro razoável com base no custo dos ativos, bens ou serviços negociados;
III) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação de acordo com o princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 13.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço de transação de acordo com o preço acordado no contrato de transação relacionado e a quantidade real da transação, e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordado no contrato de transação relacionado.
(II) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo das transações conexas da empresa e relatar as mudanças ao conselho de administração para registro.
Capítulo V Procedimentos de tomada de decisão para transacções conexas
Artigo 14.o, além do disposto nos artigos 15.o, 16.o e 17.o do sistema, as operações de outras partes relacionadas da sociedade serão decididas pelo gerente geral da sociedade.
Artigo 15, o gerente geral deve apresentar uma proposta ao conselho de administração e submetê-la ao conselho de administração para deliberação se o valor da transação entre a empresa e a pessoa jurídica afiliada for superior a 3 milhões de yuans e representar mais de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, ou se o valor da transação entre a empresa e a pessoa física afiliada for superior a 300000 yuans.
Artigo 16.o um acordo de transacção com parte coligada com uma única parte coligada num montante superior a 30 milhões de RMB e que represente mais de 5% do valor absoluto dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa, e um acordo de transacção com parte coligada sobre o mesmo assunto ou com uma parte coligada com um montante cumulativo superior a 30 milhões de RMB e que represente mais de 5% do valor líquido mais recente auditado da empresa num prazo de 12 meses consecutivos, O conselho de administração submeterá a proposta à assembleia geral de acionistas, que entrará em vigor após aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17º Qualquer garantia prestada pela sociedade ao acionista controlador, controlador efetivo e suas afiliadas, independentemente do valor, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. Os accionistas controladores, os controladores efectivos e as partes coligadas devem fornecer contragarantias.
Artigo 18.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Artigo 19.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade votar em transações conexas, os diretores conectados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser aprovadas por mais da metade dos diretores não afiliados e as questões de garantia externa devem ser aprovadas por mais de dois terços dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade cotada submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias: 1 Contraparte;
2. Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, deste sistema);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, do sistema);
6. A sociedade pode ser afetada pelo julgamento da CSRC ou de outras pessoas independentes.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, devem retirar-se da votação:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados directa ou indirectamente pelo mesmo sujeito que a contraparte;
5. Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares)
6. Os direitos de voto são restritos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital próprio ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas que não tenham sido cumpridos;
7. O assunto identificado pela CSRC ou pela bolsa de valores que possa levar a empresa a inclinar seus interesses.
Artigo 20.º Quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas coligados não participarão na votação, e o número de ações com direito a voto que representam não será incluído no número total de ações com direito a voto.
Artigo 21.º Os procedimentos de retirada e votação dos administradores filiados são os seguintes:
(I) os diretores afiliados devem solicitar ativamente a retirada, caso contrário outros diretores têm o direito de solicitar a retirada;
(II) em caso de litígio sobre se o diretor é um diretor afiliado, mais de metade do conselho de administração adotará uma resolução para decidir se o diretor é um diretor afiliado e se deve se retirar;
(III) os diretores afiliados não participarão da deliberação e participarão da reunião como delegados sem direito de voto para discutir transações relacionadas;
(IV) quando o conselho de administração votar sobre transações relacionadas, deduzidos os direitos de voto representados por diretores relacionados, os diretores não relacionados presentes no conselho de administração votarão de acordo com o disposto nos estatutos.
Artigo 22.º Os procedimentos de retirada e votação dos acionistas filiados são os seguintes:
(I) os acionistas afiliados devem solicitar ativamente a retirada, caso contrário outros acionistas têm o direito de solicitar a retirada de acionistas afiliados à assembleia geral de acionistas;
(II) quando houver disputa sobre se o acionista é acionista afiliado, metade da reunião extraordinária do conselho de administração adotará uma resolução para decidir se o acionista é acionista afiliado e se deve se retirar.
(III) aquando da votação de operações conexas na assembleia geral de acionistas, após dedução do número de ações com direito a voto representadas por acionistas coligados, os acionistas não coligados presentes na assembleia geral de acionistas votarão de acordo com o Estatuto Social e o Regulamento Interno da Assembleia Geral de acionistas.
Capítulo VI Informação Divulgação das transacções conexas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas em tempo hábil.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 24.º Ao divulgar transações com partes relacionadas, a sociedade deve apresentar à bolsa os seguintes documentos:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) resoluções do conselho de administração e pareceres de diretores independentes
