Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema externo de gestão das garantias
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo III Princípios da gestão das garantias Capítulo IV Procedimentos a executar para garantia Capítulo V Gestão do risco de garantia Capítulo VI Informação Divulgação da garantia Capítulo VII Responsabilidade da pessoa responsável 7 Capítulo VIII Disposições complementares sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominada “a empresa”) garantias externas, proteger a segurança da propriedade da empresa e controlar os riscos financeiros e operacionais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), o código civil da República Popular da China e as regras de cotação de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) This system is hereby formulated in accordance with the relevant provisions of the guidelines for the supervision of listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and external guarantees of listed companies and the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.o Todos os administradores e gestores superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa.
Artigo 3.o, quando a filial holding da sociedade garante ao exterior, os administradores e supervisores expedidos pela sociedade devem supervisionar, gerir e implementar cuidadosamente as disposições deste sistema de gestão.
Interpretação do artigo 4.o:
A garantia mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca ou penhor fornecido pela empresa a terceiros como terceiro. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, carta de crédito emitida pelo banco, conta de aceitação emitida pelo banco, carta de garantia e outras garantias. O termo “único” como mencionado neste sistema refere-se ao montante de um único activo garantido ou ao montante garantido acumulado de uma empresa. A subsidiária acionária alegada nesse sistema refere-se à empresa que detém mais de 50% de suas ações, ou pode decidir a composição de mais da metade de seu conselho de administração, ou pode efetivamente controlar através de acordo ou outros acordos.
Capítulo II Princípios da gestão das garantias
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de segurança, igualdade, voluntariado, equidade, integridade e benefício mútuo. A empresa tem o direito de recusar qualquer ato de forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 7.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real.
Se a empresa fornecer garantia à filial holding, não pode exigir que a filial holding forneça contragarantia.
Artigo 8.o A garantia externa da sociedade será gerida uniformemente pela sociedade, não devendo as filiais, sucursais e serviços subordinados prestar garantia externa, garantia mútua, nem convidar unidades estrangeiras a prestar-lhes garantia.
Artigo 9º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 10.º a administração da empresa deve fornecer, de forma verdadeira, todas as garantias externas à instituição de auditoria contratada pela empresa.
Artigo 11 a empresa deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas em estrita conformidade com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 12.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação das regulamentações relevantes, e expressar opiniões independentes.
Artigo 13.º O Secretário do Conselho de Administração registrará detalhadamente a discussão e votação das questões de garantia consideradas na reunião do Conselho de Administração e na assembleia geral de acionistas, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Para a garantia externa em violação de regulamentos ou negligência, que cause prejuízos econômicos à empresa, o responsável relevante será responsável por indenização.
Capítulo III Procedimentos de execução da garantia
Artigo 14.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(V) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VI) outras garantias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
Artigo 15.o Antes de decidir garantir, a sociedade deve verificar o estatuto de crédito do objeto garantido e analisar plenamente os interesses e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
VI) a empresa tem controlo sobre ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 16.o, o requerente da garantia deve fornecer à empresa os seguintes materiais:
I) informações básicas da empresa e relatório de análise sobre o seu funcionamento;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) A finalidade e o efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido nesta rubrica;
V) Análise da capacidade de reembolso dos empréstimos bancários garantidos por esta rubrica;
(VI) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
VIII) Outras informações relevantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 17, os departamentos e pessoal que lidam especificamente com as questões de garantia (doravante denominada “pessoa responsável”) devem investigar de acordo com os materiais acima fornecidos pelo objeto garantido para determinar se os materiais são verdadeiros.
Artigo 18.º a pessoa responsável tem a obrigação de assegurar a autenticidade do contrato principal, impedir que ambas as partes do contrato principal conluiem maliciosamente ou utilizem outros meios fraudulentos para fraudar a garantia da empresa e assumir o risco de autenticidade da responsabilidade.
Artigo 19.o, o departamento encarregado de tratar das questões de garantia investigará a solvência, o estado operacional e a reputação do objeto garantido através do banco de depósito, da unidade de contato comercial e de outros aspectos. Se necessário, autorizar a empresa a enviar diretores ou supervisores para serem auditados pelo departamento de auditoria da empresa ou por uma agência intermediária.
Artigo 20 o departamento de gestão de investimentos da empresa pode comunicar adequadamente com os diretores e gerentes designados para o objeto garantido para garantir a autenticidade dos materiais relevantes.
Artigo 21, a sociedade organizará departamentos relevantes para analisar as questões de garantia antes de poder apresentar relatórios ao gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação nível a nível de acordo com sua autoridade de aprovação correspondente e procedimentos.
Artigo 22.o Os homologadores a todos os níveis devem, com base nos materiais relevantes fornecidos pela pessoa responsável, analisar a situação financeira, as perspectivas de indústria, o estatuto da operação comercial e a reputação de crédito do requerente da garantia, decidir se concedem uma garantia ou formular pareceres sobre a concessão de uma garantia à autoridade superior de exame e aprovação.
Artigo 23.º Sem a aprovação ou autorização do homologador da empresa com a autoridade homologadora correspondente, o responsável não assinará o contrato de garantia além de sua autoridade, nem assinará ou selará no contrato principal como fiador.
Artigo 24.o Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, os accionistas (incluindo os agentes) ou os administradores que tenham interesse na garantia retiram-se da votação. A garantia externa aprovada pelo conselho de administração deve ser aprovada e resolvida por mais de dois terços dos diretores independentes. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no n.º 2 do artigo 14.º, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos accionistas presentes na assembleia; Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 25.o deve ser celebrado um contrato escrito de garantia para uma garantia da empresa. O contrato de garantia deve estar em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e os assuntos contratuais devem ser claros e revisados pelo departamento competente da empresa. No contrato de garantia devem ser especificadas as seguintes cláusulas: (i) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) O âmbito, o modo e o período da garantia, o âmbito da garantia hipotecária e a denominação, quantidade, qualidade, condição, localização, propriedade ou direito de utilização da garantia, o âmbito da garantia em penhor e a denominação, quantidade, qualidade e condição da garantia;
(V) outras questões que ambas as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 26.o, quando for celebrado um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para cláusulas obrigatórias ou cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e cláusulas que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia.
Artigo 27.o durante o período de garantia, se o âmbito, a responsabilidade e o prazo da garantia constantes do contrato de garantia precisarem de ser alterados devido à alteração das principais condições contratuais da garantia e do beneficiário, a pessoa responsável em causa deve apresentar para aprovação, de acordo com a autoridade homologadora, a re-assinatura do contrato de garantia, e o departamento jurídico da empresa deve rever as alterações. Se um contrato de garantia for novamente celebrado com a aprovação do serviço competente, o contrato inicial será anulado.
Artigo 28.º O contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com o regulamento interno de gestão da sociedade e, em caso de assinatura, modificação, prorrogação e rescisão do contrato de garantia, deve ser comunicado atempadamente ao conselho de supervisores, ao conselho de administração, ao departamento financeiro da empresa e aos demais departamentos de gestão relevantes.
Artigo 29.o Sempre que um registo de garantia seja exigido por lei, o responsável deve proceder ao registo de garantia junto da autoridade de registo competente.
Capítulo IV Gestão do risco de garantia
Artigo 30 a sociedade deve prestar atenção à produção e operação, mudanças de ativos e passivos, garantias externas e outros passivos da garantia, bem como fusão, cisão, mudança de representante legal e mudança de reputação comercial estrangeira, de modo a prevenir ativamente riscos.
Artigo 31.o, a sociedade exigirá que o garantido informe regularmente o departamento financeiro da sociedade sobre a aquisição e utilização do empréstimo, o montante do empréstimo a reembolsar e o reembolso efectivo do empréstimo.
Artigo 32.o, o departamento financeiro da empresa designará pessoal especial para acompanhar atempadamente o cumprimento das obrigações relevantes da garantia e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. A pessoa designada deve elaborar estatísticas detalhadas sobre todas as garantias da empresa e atualizá-las atempadamente. O departamento financeiro da empresa deve informar regularmente a execução da garantia da empresa ao gerente geral da empresa.
Artigo 33 após o vencimento da dívida garantida pela empresa, a pessoa responsável deverá incitar ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis, e notificar oportunamente o conselho de supervisores e o secretário do conselho de administração do andamento do reembolso da garantia por escrito, de modo a facilitar a divulgação oportuna e evitar violações.
Artigo 34.o, quando a parte garantida devolver efectivamente os fundos da dívida garantida, é necessário enviar por fax os comprovantes de pagamento relevantes ao Departamento Financeiro da empresa para confirmar a liberação da responsabilidade pela garantia.
Artigo 35, quando a parte garantida mostrar sinais de que não pode reembolsar o empréstimo a tempo, a empresa deve organizar departamentos relevantes para analisar suas condições de negócios, propor medidas de tratamento correspondentes para possíveis riscos e reportar ao conselho de administração.
Artigo 36.o A contragarantia concedida pela garantia à sociedade deve corresponder ao montante da garantia prestada pela sociedade. A sociedade recusará a prestação de uma garantia se os bens da parte garantida que estabeleceu uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por leis e regulamentos.
Artigo 37.o No processo de operação de capital, tais como aquisição e investimento estrangeiro, a empresa deve rever cuidadosamente a garantia externa do adquirente ou investidor potencial como base importante para os departamentos de tomada de decisão relevantes tomarem decisões de aquisição e investimento.
Artigo 38.o, a sociedade deixa de ser responsável pela alteração do contrato principal entre o credor e o devedor sem o consentimento escrito da sociedade. Caso existam outras disposições no contrato de garantia, essas disposições prevalecerão.
Artigo 39.o, durante o período de garantia, se a pessoa garantida transferir a dívida para o credor sem o consentimento escrito da sociedade, a sociedade deixará de suportar a responsabilidade pela garantia.
Artigo 40.o durante o período de garantia, se o credor transferir o direito do credor principal para um terceiro nos termos da lei, salvo acordo em contrário no contrato de garantia, a sociedade continuará a suportar a responsabilidade pela garantia apenas no âmbito da garantia inicial.
Artigo 41.º, quando a sociedade actua como fiadora geral, não assumirá a responsabilidade de garantia perante o devedor antes de o litígio sobre o contrato principal não ter sido julgado ou arbitrado e o património do devedor ser executado de acordo com a lei, mas ainda assim incapaz de executar as suas dívidas.
Artigo 42.o Caso existam dois ou mais garantes num contrato de caução e a sociedade tenha acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução proporcionalmente à sua quota-parte, a sociedade recusará assumir a responsabilidade de caução adicional que exceda a sua quota-parte.
Artigo 43.o, no que respeita à garantia dos direitos do credor contínuo sem um período de garantia acordado, se a pessoa responsável considerar que existem grandes riscos na garantia contínua, deve notificar atempadamente o credor por escrito para rescindir o contrato de garantia quando detetar riscos ou perigos ocultos.
Artigo 44.o Após o cumprimento da obrigação de garantia para com o credor, a sociedade tomará medidas eficazes para recuperar do devedor e divulgar a cobrança atempadamente.
Artigo 45.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia
Artigo 46 a sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantia, de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as regras de listagem de valores da bolsa de valores. O pessoal designado pelo presidente registará pormenorizadamente a discussão e a votação da assembleia do conselho de administração e da assembleia geral de accionistas.
Artigo 47.o, a sociedade deve divulgar o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pelas suas filiais holding a partir da data de divulgação, o montante total das garantias prestadas pela sociedade cotada às suas filiais holding e a proporção dos montantes acima referidos nos últimos activos líquidos auditados da sociedade
