Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Regras de trabalho do gerente geral
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação e afastamento do gerente geral Capítulo III Responsabilidades e autoridades do gestor geral Capítulo III Reunião do director-geral Capítulo IV Sistema de informação 6 Capítulo V Disposições complementares 6 Capítulo I
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de gerenciar melhor a produção e operação de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante referida como “a empresa”), promover a institucionalização, padronização e cientificação da operação e gestão da empresa, garantir a correção e racionalidade das principais decisões de produção e operação da empresa e melhorar o nível de decisões democráticas e científicas, de modo a tornar a produção e operação da empresa eficiente e ordenada, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China As regras de execução são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante designados por “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2.º A sociedade terá um gerente geral e outros gerentes superiores, tais como vice-gerente geral, secretário do conselho de administração e diretor financeiro, os quais serão nomeados ou demitidos pelo conselho de administração da sociedade, podendo os diretores da sociedade ser empregados como gerente geral ou outros gerentes superiores.
Artigo 3º o gerente geral da sociedade presidirá à operação e gestão diária da empresa, organizará a execução das deliberações da assembleia do conselho confiadas pelo conselho de administração e será responsável perante o conselho de administração.
Artigo 4º o gerente geral deve aplicar os princípios de honestidade, diligência, cumprimento da lei e alta eficiência em seu trabalho.
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação e afastamento do gerente geral
Artigo 5.o O gerente geral deve preencher simultaneamente as seguintes qualificações:
(I) ter rico conhecimento teórico econômico, conhecimento de gestão e experiência prática, e ter forte capacidade de gestão econômica, capacidade de tomada de decisão e capacidade de execução administrativa;
(II) ter a capacidade de conhecer, ser capaz de executar bem, mobilizar o entusiasmo dos funcionários, estabelecer uma organização razoável, coordenar as relações internas e externas e assumir o controle da situação geral;
(III) ter um certo número de anos de gestão empresarial ou experiência de trabalho econômica, ser proficiente em negócios, estar familiarizado com a produção e operação no campo comercial e dominar políticas nacionais relevantes, leis e regulamentos;
(IV) honestidade, diligência, honestidade, autodisciplina, dedicação altruísta e lealdade à causa;
(V) avançar, estar determinado a inovar, ter espírito de equipe e ter um forte senso de missão e responsabilidade. Artigo 6.o Qualificações do gerente geral:
I) Existe uma das circunstâncias enumeradas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Não devem existir as seguintes circunstâncias:
1. Pena administrativa pela CSRC nos últimos três anos
2. Nos últimos três anos, foi publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de duas circulares;
3) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas não expiraram;
4. Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
5. Incapaz de garantir que tempo e energia suficientes são investidos nos assuntos da empresa e efetivamente executar as responsabilidades dos gerentes seniores.
O período acima referido será calculado a partir da data da reunião do conselho de administração a ser eleito como gerente geral.
O candidato a gerente geral deve informar ao conselho de administração se as circunstâncias acima existem na primeira vez que ele sabe ou deve saber que ele é eleito como candidato a gerente geral.
Se um candidato a gerente geral estiver em alguma das circunstâncias enumeradas no parágrafo 1 deste artigo, a sociedade não o submeterá como candidato a gerente geral ao conselho de administração para votação.
Se a sociedade empregar o gerente geral em violação do disposto no parágrafo anterior, a nomeação será inválida. A sociedade pode demitir o gerente geral em caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no parágrafo anterior durante o seu mandato;
III) Os funcionários públicos nacionais não podem exercer simultaneamente as funções de director-geral da sociedade;
IV) O supervisor da sociedade não exercerá simultaneamente as funções de gerente geral.
Artigo 7º se a sociedade empregar o gerente geral em violação de leis, regulamentos, estatutos e estas regras, a nomeação será inválida. Se alguma das circunstâncias enumeradas no artigo acima ocorrer ao gerente geral durante o seu mandato, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo. Artigo 8º O mandato do gerente geral e do gerente geral adjunto é de 3 anos, podendo ser reconduzidos pelo conselho de administração. Artigo 9º A demissão do gerente geral e do gerente geral adjunto da sociedade deve ser decidida pelo conselho de administração, e o conselho de administração deve apresentar os motivos da demissão ao gerente geral e ao gerente geral adjunto. Para além das circunstâncias enumeradas no artigo 8.o do presente regulamento, o Conselho de Administração demite o director geral e o director-geral adjunto no prazo contratual e, em caso de prejuízo causado ao director-geral e ao director-geral adjunto, é responsável por indemnização.
Artigo 10.o O gerente geral e os gerentes-gerais adjuntos podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Os procedimentos e medidas específicas para a demissão do gerente geral e do gerente geral adjunto serão aplicados de acordo com o contrato de trabalho assinado entre eles e a sociedade.
Artigo 11.º Se o gerente geral ou o gerente geral adjunto renunciar antes do termo de seu mandato, o conselho de administração convocará uma reunião do conselho de administração o mais rapidamente possível para aprovar e empregar novos funcionários para preencher a vaga causada por sua renúncia.
Artigo 12.º, quando o gerente geral ou o gerente geral adjunto renunciar ou o mandato expirar, as suas obrigações para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente exoneradas dentro de um prazo razoável após a sua demissão e dentro de um prazo razoável após o termo do seu mandato. As suas obrigações de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanecerão válidas após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem públicos. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades do gestor geral
Artigo 13, o gerente geral presidirá integralmente o funcionamento e a gestão da sociedade de acordo com o disposto no Estatuto Social e será responsável perante o Conselho de Administração.
O director-geral adjunto assiste o director-geral e é responsável perante o director-geral, cujas responsabilidades e autoridades específicas são decididas pelo director-geral após debate na assembleia de gabinete do director-geral.
O diretor financeiro da empresa é responsável perante o gerente geral e auxilia o gerente geral na gestão do plano financeiro da empresa, contabilidade financeira e programação de fundos.
Artigo 14.o O gestor geral tem as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à produção, operação e gestão da empresa, organizar a implementação das resoluções do conselho de administração e reportar ao conselho de administração;
(II) organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
III) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
(IV) formular o sistema básico de gestão da empresa;
(V) formular regras específicas da sociedade;
(VI) propor ao conselho de administração que nomeie ou destitua o gerente geral adjunto e diretor financeiro da sociedade, de acordo com os estatutos e o sistema de controle interno relevante da sociedade;
VII) Decidir nomear ou demitir pessoal de gestão diferente daqueles que devam ser nomeados ou demitidos pelo Conselho de Administração em conformidade com os estatutos e o sistema de controlo interno relevante da sociedade;
(VIII) propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração;
IX) Outras funções e poderes conferidos pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Artigo 15.o A autoridade do gestor geral para examinar e aprovar as operações é determinada do seguinte modo:
(I) a autoridade de tomada de decisão do gerente geral sobre as transações conectadas da empresa é: as transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação inferior a 300000 yuan, e as transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas conectadas com um valor de transação inferior a 3 milhões yuan ou inferior a 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
(II) Se o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada e outros assuntos satisfizerem simultaneamente as seguintes condições, serão deliberados pelo gerente geral:
1. Se o total de ativos envolvidos na transação for inferior a 10% do total de ativos da empresa auditados no último período, e o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. O principal lucro comercial relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 10% do principal lucro comercial auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de RMB; 3. O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto é inferior a RMB 1 milhão;
4. O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) é inferior a 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de RMB;
5. O lucro gerado com a transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o valor absoluto é inferior a RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 16º, na premissa de cumprir o disposto nos estatutos, o gerente geral será plenamente responsável pela gestão interna da sociedade e assumirá as obrigações correspondentes:
(I) o gerente geral designará o gerente geral adjunto e a pessoa responsável pelas finanças da sociedade de acordo com os procedimentos pertinentes e apresentará relatório ao conselho de administração para nomeação ou demissão. Quando o gerente geral nomear o gerente geral adjunto e outros gerentes superiores, o currículo e os materiais de desempenho laboral do candidato devem ser anexados.
Se o gerente geral ou o gerente sênior forem incompetentes, o gerente geral e o gerente adjunto serão responsabilizados pelas consequências penais correspondentes se forem propostas para demissão pelo gerente geral ou pelo conselho de administração.
(II) quando o gerente geral formula regulamentos da empresa sobre o trabalho e gestão de pessoal (incluindo responsabilidades de cargo, comparecimento, princípios de emprego de pessoal, normas de avaliação, procedimentos de emprego e demissão, assinatura de contrato de trabalho, etc.), segurança, saúde e proteção ambiental, recepção e expedição de documentos e gerenciamento de arquivos, deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos nacionais relevantes e padronizar a gestão da empresa.
(III) o gerente geral deve ouvir antecipadamente as opiniões do sindicato e do Congresso dos Trabalhadores ao formular os sistemas relacionados aos interesses vitais dos empregados, tais como salários, bem-estar, produção segura, proteção do trabalho, seguro de trabalho e demissão dos empregados da empresa.
(IV) a proposta do gerente geral de convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração deve ter tópicos claros e deve ser anexada aos documentos explicativos correspondentes, dados e outros materiais de referência.
Artigo 17º, o gerente geral, de acordo com o disposto no Estatuto Social e de acordo com as exigências formuladas pelo Conselho de Administração e pelo Conselho de Supervisores, informará ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores sobre a assinatura, execução, utilização dos fundos, lucros e perdas dos principais contratos da empresa e assegurará a autenticidade do conteúdo do relatório.
O conteúdo do relatório ao conselho de administração e ao conselho de supervisores é dividido em relatório de negócios regular e relatório de negócios intercalar:
(I) Os relatórios de negócios regulares incluem relatórios de negócios intercalares e relatórios anuais de negócios.O gerente geral deve fazer relatórios de negócios regulares ao conselho de administração em tempo útil e copiar os relatórios de negócios acima para o conselho de supervisores da empresa.
(II) relatório de negócios temporário: em caso de qualquer situação importante no processo de produção e operação da empresa, o gerente geral deve fazer oportunamente um relatório escrito ou oral ao conselho de administração ou ao presidente do conselho de administração de acordo com a situação específica.
Capítulo III Reunião do director-geral
Artigo 18.º A reunião do gabinete do gerente geral é uma reunião de trabalho para os gerentes superiores da empresa trocarem informações, trabalhos de pesquisa e assuntos acordados.
Artigo 19.o O director-geral preside à assembleia de gabinete do director-geral e, em circunstâncias especiais, pode confiar ao director-geral adjunto a sua presidência. Na reunião do gabinete do gerente geral participam o gerente geral, o gerente geral adjunto e outros gerentes superiores; Outros funcionários podem participar da reunião com o consentimento do gerente geral, conforme necessário.
Artigo 20.o A assembleia do director-geral realiza-se, em princípio, uma vez por mês. Se, por algum motivo, os participantes não puderem comparecer à reunião do gerente geral, solicitarão licença ao gerente geral ou ao gerente geral adjunto que preside à reunião.
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, pode realizar-se uma reunião interina de gabinete do gerente geral:
I) Quando o gerente geral o considerar necessário;
(II) proposta pelo director-geral adjunto ou por outros gestores superiores.
Artigo 22.o O gabinete do director-geral é responsável pelos assuntos da reunião do gabinete do director-geral. Após a aprovação da ordem do dia e do âmbito de participação da assembleia geral, os participantes serão notificados três dias antes da reunião. Artigo 23.o Os assuntos a submeter à reunião de gabinete do director geral para discussão serão comunicados à sala do director geral dois dias antes da reunião, devendo o director-geral tomar as providências após ter pedido instruções ao director-geral.
Artigo 24.º Os materiais de discussão sobre temas importantes da reunião do gerente geral devem ser entregues aos participantes com 2 dias de antecedência.
Artigo 25.o, os temas da assembleia geral incluem:
I) Transmitir e estudar os documentos, instruções e decisões dos serviços nacionais competentes relevantes e das instituições reguladoras;
(II) medidas e métodos para transmitir, formular e executar as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(III) a gestão empresarial da empresa e os principais planos de investimento;
(IV) orçamento financeiro anual e plano de liquidação final da empresa;
V) quadro de pessoal da organização interna de funcionamento e gestão da empresa;
(VI) plano salarial, plano de remuneração e punição, plano de recrutamento de pessoal e plano de emprego da empresa;
(VII) elaborar o sistema básico de gestão da empresa e formular as regras específicas da empresa;
VIII) Nomeação e destituição do pessoal especificado nos estatutos;
IX) Questões importantes que envolvam o âmbito da responsabilidade de múltiplos administradores-gerais adjuntos;
(x) ouvir o relatório de trabalho dos chefes de ramos importantes;
(11) Outros assuntos que o gerente geral acha que precisam ser estudados e resolvidos.
Artigo 19.o A assembleia-geral elabora a acta da assembleia-geral, que fica a cargo do pessoal especial designado pelo gabinete do director-geral e devidamente conservado. As actas das reuniões incluem principalmente:
(I) tipo de reunião, hora da reunião, hora e local;
II) acolhimento e nome dos participantes;
(III) principais conteúdos e decisões da reunião.
Artigo 20.o As reuniões importantes da assembleia de gabinete do director-geral devem ser redigidas, devendo o director-geral rever e decidir se deve imprimir e distribuir as actas. A acta da reunião deve ser devidamente conservada e arquivada.
Artigo 21.º, todos os materiais da reunião que devam ser mantidos confidenciais serão recuperados pelo gabinete do gerente geral após a reunião.
Artigo 22.o O pessoal presente na reunião de gabinete do director-geral aplica rigorosamente o sistema de confidencialidade.
Capítulo IV Sistema de informação
Artigo 23.o, o gerente geral deve apresentar regularmente relatórios por escrito ao conselho de administração e ao conselho de supervisores e aceitar conscientemente a supervisão e inspeção do conselho de administração e do conselho de supervisores.
Artigo 24.º, quando o conselho de administração e o conselho de supervisores não estiverem em sessão, o gerente geral deve frequentemente informar ao presidente sobre o trabalho diário da produção e operação e operação de ativos da empresa, exceto que o presidente também atua como gerente geral.
Artigo 25.º O gerente geral organizará, de acordo com os requisitos do Estatuto Social, o pessoal interno da sociedade para apresentar regularmente demonstrações financeiras ao exterior.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 26.o
