Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Independência e condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes Capítulo V Direitos e obrigações dos administradores independentes 7 Capítulo VI Disposições complementares oito
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades da Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (a seguir designada “sociedade”), reforçar o sistema de contenção e supervisão do conselho de administração e da administração, salvaguardar melhor os interesses dos accionistas minoritários e promover o funcionamento normalizado da sociedade, Este sistema é formulado de acordo com os requisitos das regras para diretores independentes de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”) e as disposições dos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) estatutos (doravante denominados “estatutos”). Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Os diretores independentes desempenham suas funções de forma independente e não são afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores reais ou outras unidades ou indivíduos com interesse na empresa. Artigo 3º O número de administradores independentes da sociedade não deve ser inferior a um terço do número total de administradores da sociedade. Artigo 4.o Os directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CCRC. Artigo 5º Os Diretores Independentes estabelecidos pela sociedade incluirão pelo menos um profissional contábil. Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
Pelo menos 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em contabilidade e gestão.
Os administradores independentes são responsáveis por mais de metade dos membros das comissões especiais, tais como a comissão de nomeação, auditoria, remuneração e avaliação do conselho de administração. Artigo 6.º Os diretores independentes nomeados pela sociedade só podem atuar como diretores independentes em cinco sociedades cotadas, no máximo, e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Capítulo II Independência e mandato dos administradores independentes
Artigo 7.o Os administradores independentes empregados pela sociedade devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes:
1. As pessoas que trabalham na sociedade ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os membros da família imediata referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.; nomeação refere-se ao exercício de funções de directores, supervisores, gestores superiores e outros membros do pessoal);
2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
3. Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
4. Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e suas empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos; 5. Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, sem limitação, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
6. Trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos (negócios importantes referem-se a assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa);
7. Pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens anteriores no último ano;
8. As medidas de entrada no mercado de valores mobiliários adotadas pela CSRC ainda estão em período de proibição;
9. Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada;
10. Ser punido pela CSRC nos últimos três anos;
11. Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
12. Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 8.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
1. Ser qualificado para atuar como diretor independente de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
2. Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; 3. Pelo menos 5 anos de experiência profissional em direito, economia, contabilidade, finanças, gestão ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
4. Ter a independência exigida pelo artigo 7.º deste sistema;
5. Outras condições previstas nos estatutos. Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, verificar cuidadosamente a capacidade do candidato para desempenhar as suas funções e se existem circunstâncias que afetem a sua independência e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação. O candidato deve fazer uma declaração sobre se cumpre os requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores sobre os termos de mandato e independência dos administradores independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 12.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve, no prazo de dois dias úteis a contar da data de determinação da nomeação, preencher online o currículo pessoal dos candidatos a diretores independentes na “área especial das sociedades cotadas” no site da bolsa e submeter à bolsa materiais relevantes dos candidatos a diretores independentes, incluindo a declaração dos indicados a diretores independentes, declaração dos candidatos a diretores independentes, currículo de diretores independentes e outros documentos escritos.
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. As qualificações dos candidatos a diretores independentes serão examinadas pela bolsa de valores de acordo com os regulamentos. Candidatos a diretores independentes que levantem objeções à bolsa de valores. Ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores. Artigo 13.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade passará pelos procedimentos relevantes para a nomeação de diretores independentes, de acordo com o disposto, e divulgará as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos antes da votação. Artigo 14.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Artigo 15.º Um diretor independente comparecerá pessoalmente à reunião do conselho de administração. Se não puder comparecer à reunião por algum motivo, deverá revisar antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar por escrito a outros diretores independentes da empresa para comparecer à reunião em seu nome. Ele não emitirá procuração em branco ou confiar plenamente ao administrador.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública. Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente. Artigo 17.º No caso dos administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos questionados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.o Os administradores independentes têm as funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes. Os administradores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
1. Grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Pode solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
6. Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; 7. Outras funções e poderes estipulados por leis e regulamentos, disposições pertinentes da CSRC e intercâmbio e estatutos. Artigo 20.o, quando exercerem as funções e poderes mencionados nos itens 1 a 5 do artigo 19.o, os diretores independentes obterão o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no item 6 estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Os itens 1 e 2 do artigo 19 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
5. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
6. Os relatórios financeiros e contábeis da empresa e o controle interno são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade;
7. Relatório de avaliação do controlo interno;
8. O regime para que as partes relevantes alterem os seus compromissos;
9. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
10. Formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
11. os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
12. Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
13. Plano de reestruturação patrimonial importante, plano de incentivo patrimonial, aquisição gerencial, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
14. A sociedade pretende decidir que suas ações não serão negociadas na bolsa de valores;
15. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
16. Outras matérias estipuladas pelas leis relevantes, regulamentos administrativos, regras comerciais da CSRC, intercâmbio e estatutos. Artigo 22.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no artigo 21.o: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Artigo 23.o Se os administradores independentes da sociedade não puderem chegar a acordo sobre as matérias a divulgar, os pareceres pertinentes dos administradores independentes serão anunciados separadamente. Artigo 24.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade. Artigo 25 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e informar Xangai a tempo
