Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Regras para reunião de obrigacionistas de obrigações societárias convertíveis (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a organização e comportamento da reunião de detentores de obrigações de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante referida como “a empresa” ou “o emissor”) obrigações corporativas conversíveis, definir os direitos e obrigações da assembleia de detentores de obrigações e proteger os direitos e interesses legítimos dos detentores de obrigações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as regras de listagem de valores da Bolsa de Xangai emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos e outros documentos normativos, bem como os Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Estas regras são formuladas.
Artigo 2.º As obrigações societárias convertíveis ao abrigo destas regras são as obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações societárias convertíveis”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) oferta pública de obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “prospecto de obrigações convertíveis”). O detentor da obrigação é o investidor que obtém as obrigações societárias convertíveis por subscrição, compra ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas, de acordo com estas regras, e será convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados neste regulamento, e analisará e votará sobre assuntos dentro do âmbito de competência especificado neste regulamento, de acordo com a lei.
Artigo 4º as resoluções deliberadas e adoptadas pela assembleia de obrigacionistas em conformidade com estas regras, É igualmente vinculativo para todos os detentores de obrigações (incluindo todos os detentores de obrigações que compareçam à reunião, que não compareçam à reunião, que se opunham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, os detentores de obrigações que não possuam direitos de voto dessa sociedade conversível ou os detentores de obrigações cujos direitos de voto são restritos na apreciação de um assunto, e os detentores de obrigações que transferem essas obrigações da sociedade conversível após a aprovação da resolução relevante, o mesmo abaixo).
Artigo 5.º Considera-se que os investidores que subscreverem, aceitem ou detenham obrigações societárias convertíveis concordam com todas as disposições destas regras e ficam vinculados por estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º os direitos dos detentores de obrigações desta sociedade convertível:
I) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(II) gozar dos juros acordados de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis que detém; (III) converter as obrigações convertíveis das sociedades detidas desta vez em acções da sociedade, de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(IV) exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(V) transferir, doar ou penhorar os títulos societários convertíveis detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(VI) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
VII) Exigir que a sociedade reembolse o capital e os juros das obrigações convertíveis de acordo com o prazo e o método acordados no prospecto das obrigações convertíveis;
(VIII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade. Artigo 7.o As obrigações dos detentores de obrigações da sociedade convertível:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos de emissão de obrigações societárias convertíveis;
II) Pagar integralmente o capital de subscrição de acordo com as obrigações convertíveis que subscreveu;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis, exceto nos casos previstos nas leis e regulamentos e no prospecto para a oferta de obrigações convertíveis;
(V) outras obrigações que devam ser assumidas pelos detentores de obrigações desta sociedade convertível de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estas regras e os estatutos sociais.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o esquema acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de detentores de obrigações não deve deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros das obrigações convertíveis das sociedades, alterará a taxa de juro e o prazo das obrigações convertíveis das sociedades, cancelará as condições de resgate ou revenda constantes do prospecto de obrigações convertíveis, etc;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis dentro do prazo previsto, decidir se deve concordar com as soluções relevantes, se deve confiar ao administrador obrigacionista a obrigar a sociedade e o garante (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se deve confiar ao administrador obrigacionista a participar nos processos judiciais de recuperação, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto pela redução de capital decorrente do plano acionário dos empregados, do incentivo patrimonial ou da recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e dos direitos dos acionistas), fusões, cisões, dissoluções ou pedidos de falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei;
(IV) quando houver alterações adversas significativas no garante (se houver) ou na garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que o titular da obrigação goza nos termos da lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) tomar decisões sobre a mudança e demissão do administrador de obrigações;
(VII) tomar uma resolução sobre a alteração dessas regras na medida do permitido por lei;
(VIII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º Durante a vigência das obrigações societárias convertíveis, o conselho de administração da sociedade convocará uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) a sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto relativo às obrigações convertíveis;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis no prazo previsto;
(III) redução de capital social da sociedade (exceto redução de capital decorrente de plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo de capital próprio ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e dos direitos dos acionistas), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência; (IV) a sociedade tenciona alterar o fiduciário das obrigações ou o conteúdo principal do acordo fiduciário;
V) o fiador (se houver) ou a garantia (se houver) das obrigações convertíveis das sociedades sofreram alterações significativas;
VI) Alteração destas regras;
(VII) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(VIII) outras questões que devam ser deliberadas e decididas pela assembleia de detentores de obrigações de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e estas regras.
Artigo 10.o As seguintes instituições ou pessoas podem propor por escrito a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) o conselho de administração da sociedade;
II) Titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações das sociedades convertíveis;
III) administrador das obrigações;
(IV) outras instituições ou pessoas especificadas por leis e regulamentos.
Artigo 11.º A reunião dos detentores de obrigações societárias convertíveis será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 12.o, no prazo de 15 dias a contar da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 9.o do presente regulamento, ou no prazo de 15 dias a contar da data em que os detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida desta obrigação societária convertível proponham por escrito ao Conselho de Administração da sociedade convocar a reunião do detentor de obrigações, caso o Conselho de Administração da sociedade não cumpra as suas funções de acordo com o presente regulamento, Os titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis têm o direito de emitir um aviso de convocação da assembleia sob a forma de anúncio.
Artigo 13.º após a emissão da convocatória da assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, e as propostas constantes da convocatória não serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada na convocatória da assembleia por força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos direitos do credor dos obrigacionistas. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada no mesmo meio designado que publique a convocação da assembleia.
Após a convocação da assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Convocação de assembleia de detentores. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) uma declaração clara em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de assistir à reunião de obrigacionistas e podem confiar um agente para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de inscrição dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e os procedimentos que devem ser realizados pelos participantes da reunião, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião, bem como o horário e o local da citação ou notificação;
(VI) o nome do convocador, o nome e o número de telefone do contato permanente da reunião;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
Artigo 15.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes atuais registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. sucursal Shanghai ou outras instituições exigidas pelas leis aplicáveis são os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião dos detentores de obrigações e exercer seus direitos de voto.
Artigo 16.o Em princípio, o local de realização da assembleia local dos obrigacionistas é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 17.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 18.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(IV) emitir pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Capítulo V propostas, participantes e direitos de reunião de obrigacionistas
Artigo 19.º o convocador será responsável pela elaboração das propostas submetidas à reunião de obrigacionistas para deliberação. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar sob a autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20.º As questões a considerar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com o disposto nos artigos 8.º e 9.º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que representem individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações das sociedades convertíveis têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de obrigacionistas e apresentar propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária, anunciando o sobrenome ou nome dos obrigacionistas proponentes a proposta temporária, a proporção dos direitos do credor detidos e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado publicando a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não modificará as propostas listadas no edital de reunião ou acrescentará novas propostas após a emissão do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e aprovadas. Artigo 21 Salvo disposição em contrário das leis e regulamentos, os detentores de obrigações têm o direito de assistir ou confiar agentes para assistir às reuniões de detentores de obrigações e exercer seus direitos de voto. As despesas de deslocação e de alojamento dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas são suportadas pelos próprios obrigacionistas.
As seguintes instituições ou pessoal podem participar na reunião de detentores de obrigações como delegados sem direito de voto, ou participar na discussão e expressar suas opiniões na reunião, mas não têm direito a voto:
(I) o emitente de obrigações (isto é, a sociedade) ou o seu representante autorizado;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) administrador das obrigações;
IV) fiador de obrigações (se existir);
(V) para os acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade, a data de registro de capital próprio dos acionistas acima mencionados da sociedade será determinada como data de registro dos direitos do credor;
VI) outras partes relacionadas importantes das obrigações acordadas pelo presidente da reunião.
Artigo 22.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em curso ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Se o representante legal ou responsável do titular da obrigação comparecer à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade. Certificados válidos da qualificação do representante legal ou responsável e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em circulação ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Se o agente for confiado a comparecer à reunião, o agente deverá apresentar a sua certidão de identidade, a procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) nos termos da lei, a certidão de identidade do responsável principal, o cartão de conta de valores mobiliários do responsável principal detentor das obrigações pendentes das obrigações societárias convertíveis ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 23. a procuração emitida pelo detentor da obrigação para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor da obrigação especificará o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
(II) a autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia de obrigacionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura ou selo do cliente.
A procuração indicará se o agente do detentor da obrigação pode votar de acordo com a sua própria vontade se o detentor da obrigação não der instruções específicas. A procuração será convocada na assembleia de obrigacionistas
