Sobre XueDa (Xiamen) Educação Technology Group Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a prorrogação do contrato de empréstimo e transações com partes relacionadas
China Post Securities Co., Ltd. (doravante referido como “China Post securities” ou “patrocinador”) como patrocinador de Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) (doravante referido como ” Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) “, “empresa cotada” ou “empresa”) para supervisão contínua da emissão não pública de ações A, de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, etc, Foram verificadas as transacções com partes coligadas entre a empresa e a Tibet Ziguang Zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “Ziguang Zhuoyuan”) (a seguir designada por “esta transacção com partes coligadas”).
1,Visão geral da assinatura do contrato de extensão II e transações de partes relacionadas
1. A empresa planeja assinar o acordo de extensão II com Ziguang Zhuoyuan e Xinxin factoring, concordando em continuar a estender o capital de RMB 1,115 bilhão e os juros correspondentes à empresa. O prazo do empréstimo estendido é de 1 de abril de 2022 a 30 de setembro de 2023, ea taxa de juros do empréstimo estendido é de 4,35% / ano.
2. Ziguang Zhuoyuan é um acionista que detém mais de 5% das ações da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, esta transação constitui uma transação da parte relacionada, e a transação da parte relacionada envolve o assunto do capital do empréstimo renovado e juros.
3. Em 31 de março de 2022, a empresa realizou a 32ª reunião do 9º conselho de administração para considerar a proposta de assinatura do acordo de extensão II e transações de partes relacionadas. A proposta foi considerada e aprovada pela reunião com 6 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. O Sr. Wu Shengwu, diretor da empresa, era um diretor afiliado porque atuou na Ziguang Zhuoyuan acionista controlador Ziguang Group Co., Ltd., então ele evitou votar sobre a proposta. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente as transações com partes relacionadas e expressaram opiniões independentes. Esta transação está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, e as partes relacionadas interessadas na transação com partes relacionadas se retirarão da votação.
4. As operações conexas acima mencionadas não constituem uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, não constituem uma reorganização e listagem, e não precisam ser aprovadas pelos departamentos relevantes.
2,Informação de base da contraparte
(I) Ziguang Zhuoyuan
1. Informação de base
Nome da empresa: Tibet Ziguang Zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd
Data de estabelecimento: 12 de novembro de 2014
Endereço: No. 2-07, edifício 2, Lhasa Kangda Auto Trade City yard, No. 158 Jinzhu West Road, Lhasa
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Localização do escritório principal: No. 2-07, edifício 2, Lhasa Kangda Auto Trade City yard, No. 158 Jinzhu West Road, Lhasa
Representante legal: Qiao Zhicheng
Capital social: 30 milhões de yuans
Código de crédito social unificado: 915400913235546×5
Âmbito de negócio: investimento de capital (não envolvido em negócios de garantia e imobiliário; não autorizado a absorver depósitos públicos, emitir empréstimos ou operar produtos financeiros, produtos financeiros e negócios derivados relacionados); Participação em investimentos de capital próprio em empresas não cotadas; Deter acções de sociedades cotadas para investimento mediante subscrição de acções não públicas ou transferência de capital próprio; Gestão de investimentos (excluindo negócios financeiros e corretagem; não autorizado a absorver depósitos públicos, emitir empréstimos, operar produtos financeiros, produtos financeiros e negócios derivados relacionados) (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, tais projetos só podem ser operados após serem aprovados pelos departamentos relevantes).
Acionistas: Ziguang Zhuoyuan é uma subsidiária integral da Ziguang Group Co., Ltd.
2. Principais indicadores financeiros
Em 2021, a receita operacional total da Ziguang Zhuoyuan foi de 0 milhões de yuans e o lucro líquido foi de – 92,95 milhões de yuans; Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da Ziguang Zhuoyuan foram de 213,68 milhões de RMB e os ativos líquidos foram de -11,28 milhões de RMB. (os dados acima são os dados não auditados da declaração do monómero de Ziguang Zhuoyuan)
3. Descrição da associação
Uma vez que Ziguang Zhuoyuan é o acionista que detém mais de 5% das ações da empresa, de acordo com as disposições relevantes do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, Ziguang Zhuoyuan é a parte relacionada da empresa, e esta transação constitui uma transação de parte relacionada. A partir da data de divulgação deste anúncio, a relação patrimonial entre Ziguang Zhuoyuan e a empresa é a seguinte:
4. Após o inquérito, ziguangzhuo está longe de ser o executor da desonestidade.
(II) Factoring xinxina (Shenzhen)
Nome da empresa: Xinxin commercial factoring (Shenzhen) Co., Ltd
Data de estabelecimento: 12 de dezembro de 2016
Endereço: 4001, bloco a, edifício 2, Shenzhen Bay inovação e centro de tecnologia, No. 3156, Keyuan South Road, comunidade de alta tecnologia, rua Yuehai, distrito de Nanshan, Shenzhen
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva)
Representante legal: Kong Lingyi
Capital social: 100 milhões de yuans
Código de crédito social unificado: 91440300ma5dqg0y1h
Âmbito do negócio: os itens gerais do negócio são: agência de pagamento garantida (financiamento não bancário); Consultoria de investimento e consultoria de gestão empresarial (os itens acima não incluem itens restritos); Envolver-se em negócios de garantia (excluindo financiamento de negócios de garantia e outros projetos restritos); Gestão da cadeia de abastecimento; Envolver-se em atividades comerciais online e comércio chinês (excluindo produtos franqueados, controlados e franqueados); Operar negócios de importação e exportação (exceto para itens proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, e itens restritos só podem ser operados após obtenção de permissão). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionistas: Xinxin factoring (Shenzhen) é uma subsidiária integral da Xinxin Financial Leasing (Shenzhen) Co., Ltd.
Xinxin factoring (Shenzhen) não é uma pessoa jurídica afiliada da empresa.
(III) Factoring de xinxinas (Tianjin)
Nome da empresa: Xinxin commercial factoring (Tianjin) Co., Ltd
Data de estabelecimento: 24 de janeiro de 2018
Domicílio: edifício 2-5 e 6-608, centro de Minghai, No. 200 Leshan Road, zona de comércio livre piloto de Tianjin (Dongjiang Bonded Port Area), tipo: empresa de responsabilidade limitada (propriedade integral da pessoa jurídica da empresa estrangeira)
Representante legal: Kong Lingyi
Capital social: 300 milhões de yuans
Código de crédito social unificado: 9112018ma069u5u0e
Âmbito de negócio: fornecimento de financiamento comercial através de transferência de contas a receber; Cobrança e liquidação de pagamentos, gestão e cobrança de contas a receber; Gestão de contabilidade de vendas; Investigação e avaliação de crédito ao cliente; Serviços de consultoria relevantes. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionistas: Xinxin factoring (Tianjin) é uma subsidiária integral da Xinxin Financial Leasing Co., Ltd.
Xinxin factoring (Tianjin) não é uma pessoa jurídica afiliada da empresa.
3,Informação básica do objecto da transacção
O objeto desta transação são os direitos do credor sobre o capital do empréstimo (totalizando RMB 1,115 mil milhões) e juros correspondentes que continuam a ser prorrogados.
4,Política de preços e base da transacção
A taxa de juro envolvida na renovação deste empréstimo é a taxa de juro acordada no contrato de empréstimo alargado (IV), que é de 4,35% / ano, e não será ajustada com o ajustamento da taxa de juro de referência do mesmo empréstimo do Banco Popular da China no mesmo período.
5,Conteúdo principal do acordo de prorrogação II
Grupo A: Tibet Ziguang Zhuoyuan Equity Investment Co., Ltd
Grupo B: XueDa (Xiamen) Educação Technology Group Co., Ltd
Parte C: Xinxin commercial factoring (Shenzhen) Co., Ltd
Parte C 2: Xinxin commercial factoring (Tianjin) Co., Ltd
(neste acordo, a Parte C 1 e a Parte C 2 são coletivamente referidas como “Parte C”, a Parte A, a Parte B e a Parte C são individualmente referidas como “parte” ou “partes” e coletivamente referidas como “três partes”.)
Considerando que:
1. Em 29 de abril de 2020, com base no consenso, o Partido A e o Partido B assinaram o contrato de extensão do empréstimo (IV) sobre a extensão do empréstimo fornecido pela Parte A ao Partido B. ambas as partes concordaram que o valor do empréstimo estendido era de RMB 1,545 bilhões, o período de empréstimo estendido foi de 24 de maio de 2020 a 23 de maio de 2021, e a taxa de juros do empréstimo estendido foi de 4,35% / ano.
2) A fim de complementar as suas próprias necessidades de capital de giro, a Parte A e a Parte C assinaram o contrato de factoring comercial da China (Contrato n.º: sinoiclszbl2020d04y001-f-01, a seguir designado “Contrato de factoring I”) e o contrato de penhor de contas a receber (Contrato n.º: sinoiclszbl2020d04y001-m-01), e acordaram que a Parte C concederia à Parte A um limite de financiamento de factoring com um montante total não superior a 500 milhões de yuans, A Parte A transfere os direitos de seu credor de 600 milhões de yuans de contas a receber sob o contrato de extensão de empréstimo (IV) para a Parte C-1, e penhora os direitos de seu credor de 300 milhões de yuans de contas a receber sob o contrato de extensão de empréstimo (IV) para a Parte C-1.
3. A fim de complementar o seu próprio capital de giro, a Parte A e a Parte C assinaram o contrato de factoring comercial da China (Contrato n.º: sinoicltjbl2020d04y002-f-01, a seguir designado “Contrato de factoring II”) e o contrato de penhor a receber (Contrato n.º: sinoicltjbl2020d04y002-m-01). Está acordado que a Parte C fornecerá à Parte A um limite de financiamento de factoring com um montante total não superior a 350 milhões de yuans, a Parte A transferirá os direitos de seu credor de 445 milhões de yuans de contas a receber sob o contrato de extensão do empréstimo (IV) para a Parte C II e penhorará os direitos de seu credor de 200 milhões de yuans de contas a receber sob o contrato de extensão do empréstimo (IV) para a Parte C II.
4. No dia 7 de junho de 2021, as Partes A, B e C assinaram o acordo de prorrogação para prorrogar os empréstimos relevantes. O prazo de empréstimo prorrogado é de 24 de maio de 2021 a 31 de março de 2022, e a taxa de juros do empréstimo prorrogado é de 4,35% / ano.
Após negociações amistosas, as partes chegaram ao seguinte acordo sobre a prorrogação e a organização dos acordos pertinentes:
1. As partes concordam e confirmam que a Parte A continuará a estender o prazo dos direitos do credor que a Parte A não transferiu para a Parte C para a Parte B de 1 de abril de 2022 a 30 de setembro de 2023. A taxa de juros do empréstimo estendido seguirá a taxa de juros acordada no contrato de empréstimo estendido (IV) e não será ajustada com o ajuste da taxa de juros de referência do mesmo empréstimo do Banco Popular da China no mesmo período. Antes do término do período de extensão, a extensão pode ser continuada por consenso.
2. As partes concordam e confirmam que a Parte A e a Parte C estendem o prazo dos direitos do credor com o montante total do capital de 84045750000 yuans e juros correspondentes transferidos pela Parte C para a Parte B de 1 de abril de 2022 a 30 de setembro de 2023. A taxa de juros do empréstimo estendido seguirá a taxa de juros acordada no contrato de empréstimo estendido (IV) e não será ajustada com o ajuste da taxa de juros de referência do mesmo empréstimo do Banco Popular da China no mesmo período. Antes do término do período de extensão, a extensão pode ser continuada por consenso.
3. A Parte A e a Parte B prometem e garantem que as questões relevantes de extensão acordadas neste acordo não afetarão ou derrogarão quaisquer direitos de que a Parte C usufrua de acordo com leis e regulamentos, contrato de factoring e plano de reorganização.
4. Todas as disputas relacionadas ao presente Acordo serão resolvidas primeiro por meio de negociação amigável. Se nenhum acordo puder ser alcançado através de negociação, qualquer das partes tem o direito de levar uma ação judicial ao tribunal. Todas as despesas incorridas no litígio (incluindo honorários judiciais, honorários advocatícios, honorários de execução e outras despesas relevantes) serão suportadas pela parte perdedora.
5. Cada parte compromete-se a ter a qualificação legal e efetiva do sujeito legal, ter passado por seus procedimentos internos de aprovação para este acordo de acordo com as leis vigentes aplicáveis, e ter obtido todas as autorizações ou aprovações necessárias. O presente Acordo entrará em vigor após ser selado por ambas as partes.
6. Este acordo é feito em OCTUPLICATE, com cada parte possuindo duas cópias, cada uma das quais tem o mesmo efeito legal.
6,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
A renovação do empréstimo é o apoio conjunto do acionista da empresa Ziguang Zhuoyuan e da factoring Xinxin factoring, que é propício ao desenvolvimento sustentável e estável da empresa. A taxa de juros do empréstimo renovado é justa e os termos contratuais são justos. Antes do término do prazo de prorrogação, a prorrogação pode ser continuada por consenso, sem prejudicar os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários.
7,Operações cumulativas com partes relacionadas
Desde o início de 2022 até a data de divulgação, devido ao desempenho do contrato de extensão, a empresa acumulou juros na Ziguang Zhuoyuan de cerca de 119644 milhões de yuans. Além das transações de partes relacionadas envolvidas nesta transação e do acordo de extensão acima mencionado, o montante total de outras transações de partes relacionadas entre a empresa e a parte relacionada Ziguang Zhuoyuan do início de 2022 até a data de divulgação é de 0 milhões.
8,Procedimentos de revisão e pareceres relevantes sobre transações com partes relacionadas
I) deliberações do Conselho de Administração
A empresa realizou a 32ª reunião do 9º Conselho de Administração em 31 de março de 2022, que foi deliberada e adotada
A proposta de a empresa assinar o acordo de extensão II e as transações com partes relacionadas concordaram que a empresa assinou o acordo de extensão II com a Ziguang Zhuoyuan e a Xinxin factoring. Entre eles, o Sr. Wu Shengwu, diretor relacionado, evitou votar sobre esta proposta. Esta transação com partes relacionadas ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
II) Aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes
Esta transação de partes relacionadas foi aprovada antecipadamente pelos diretores independentes da empresa, Sr. Li Yuanxu, Sr. Wang Zhen e Sr. Zhang Yun, e concordou em submeter a proposta de transação de partes relacionadas à 32ª reunião do nono conselho de administração para deliberação. Para as transações com partes relacionadas acima mencionadas, os diretores independentes da empresa emitiram os seguintes pareceres independentes: a taxa de juros do empréstimo renovado é justa, o conteúdo do contrato está em conformidade com as condições comerciais gerais e não há situação que prejudique os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários; As propostas relacionadas desta transação de partes relacionadas são submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação após aprovação prévia pelos diretores independentes. Os procedimentos de votação do conselho de administração da empresa sobre essa transação de partes relacionadas estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e os diretores relacionados evitam votar sobre esta proposta. Concordamos com esta proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres do promotor
Após verificação, o patrocinador acredita que a prorrogação do contrato de empréstimo e as transações de partes relacionadas da empresa foram deliberadas e aprovadas na 32ª reunião do nono conselho de administração da empresa. Os diretores relacionados da empresa evitaram votar ao deliberar as transações de partes relacionadas na reunião do conselho de administração, e os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito, que deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação.
Procedimentos de tomada de decisão necessários foram realizados para esta transação relacionada, que está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes dos estatutos da empresa. Esta transação conectada é propícia para garantir o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. A taxa de juro do empréstimo renovado é justa e os termos do contrato são justos, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Em conclusão, a instituição de recomendação não tem objecções às transacções com partes coligadas da empresa.
(sem positivo abaixo)
