Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema de directores independentes
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Estun Automation Co.Ltd(002747) (a seguir designada por “empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e garantir que os diretores independentes da empresa exerçam suas funções e poderes independentemente de acordo com a lei, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”) e as regras para diretores independentes de sociedades cotadas (a seguir denominadas “regras”) This system is formulated in accordance with the relevant national laws, regulations and normative documents such as the standards for the governance of listed companies, the guidelines for the self discipline supervision of listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board (hereinafter referred to as the “operation guidelines”) and the relevant provisions of the Estun Automation Co.Ltd(002747) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a sociedade cotada e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo. Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas, e devem desempenhar seriamente suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, regras e estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes podem, simultaneamente, exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a sociedade cotada a cargo desta vez), assegurando-se de que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Capítulo II Qualificações
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. A nomeação de directores independentes deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (2) Ter a independência exigida pelas regras;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes.
(V) outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e outras disposições sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores independentes.
A formação dos directores independentes a organizar e a autorizar pela CCRE será realizada de acordo com as disposições dos directores independentes e das instituições autorizadas.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) as unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da empresa ou o pessoal que trabalha nas cinco principais unidades acionárias da empresa e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(5) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e diretrizes de operação; VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(8) Outro pessoal reconhecido pelo CSRC.
Os administradores independentes não devem ter qualquer relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Os diretores independentes não devem ocupar simultaneamente outros cargos na empresa, exceto membros do comitê especial do conselho de administração. Os administradores independentes gozam das funções e poderes gerais dos diretores e funções e poderes especiais para assuntos relevantes, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores reais e outras organizações ou indivíduos com interesses na empresa. A sociedade deve assegurar que os administradores independentes desempenhem as suas funções de acordo com a lei. Os administradores independentes desempenharão as suas funções como administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas e prestarão especial atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes comunicarão anualmente o seu trabalho à assembleia geral de accionistas. Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Capítulo III Nomeação, eleição, nomeação, demissão e destituição de administradores independentes
Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 9 diretores independentes e pessoas que pretendam servir como diretores independentes participarão de treinamento relevante e obterão o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os requisitos das regras.
Se o candidato a diretor independente não conseguir obter o certificado de qualificação de diretor independente quando a empresa emite o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, ele deve fazer um compromisso por escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio.
O mais tardar, ao emitir o aviso e anúncio da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes arquivados por diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos) à bolsa de valores de Shenzhen, e divulgar os anúncios relevantes.
Artigo 10 o conselho de administração da empresa deve apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua ocupação, formação educacional, qualificações profissionais, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade dentro de três dias de negociação, o mais tardar, ao emitir a notificação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela sociedade cotada e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a sociedade cotada para corrigi-los em tempo hábil.
Artigo 11 a empresa deve divulgar claramente no anúncio relevante que “a proposta para a eleição de diretores independentes pode ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação somente depois que a Bolsa de Valores de Shenzhen não tem objeção à apresentação de candidatos a diretores independentes”, afirmando que as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes foram divulgadas de acordo com os requisitos relevantes, e solicitar os canais de feedback.
Artigo 12, o conselho de administração, os candidatos a diretores independentes e os nomeados diretores independentes da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes para a troca, conforme necessário. Em caso de falha em responder perguntas ou complementar materiais relevantes a tempo, conforme necessário, a Bolsa de Valores de Shenzhen decidirá se levantar objeções às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes de acordo com os materiais existentes.
Se o candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a qualificação ou independência de diretor independente, a Bolsa de Valores de Shenzhen pode levantar uma objeção à qualificação e independência do candidato para diretor independente, e a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 13 se a bolsa de valores de Shenzhen está preocupada com outras situações de candidatos a diretores independentes, a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de preocupação da bolsa, e os nomeados de diretores independentes devem divulgar a resposta à carta de preocupação da bolsa de valores de Shenzhen o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as situações específicas das questões envolvidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, se o candidato ainda é recomendado, e se continua a ser recomendado, as razões específicas Se tem impacto na operação padronizada e governança corporativa das empresas listadas e contramedidas. Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se as informações relevantes dos candidatos a diretores independentes estão relacionadas à Bolsa de Valores de Shenzhen e suas circunstâncias específicas.
Artigo 14.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos no termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Os directores independentes não confiam a participação na reunião em seu nome.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17.º Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço de todos os membros do conselho de administração devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. A sociedade completará a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Capítulo IV Funções e poderes
Artigo 18.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos com interesses na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 19.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes exercem igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor do ativo líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(16) No relatório anual, os diretores independentes devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relato e ocorrerem no período corrente, e a implementação do disposto nas diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para operações de capital e garantias externas das sociedades cotadas, e expressar opiniões independentes;
(17) Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes do intercâmbio e estatutos.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e
