Estun Automation Co.Ltd(002747)
Medidas de gestão das garantias externas
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão externa da garantia de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento da garantia da empresa, controlar e reduzir o risco da garantia e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) A lei de garantia da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Garantia), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos (doravante referidos como os estatutos), Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
No artigo 2.º, o termo “garantia externa”, conforme mencionado nas presentes Medidas, refere-se ao ato que a sociedade fornece garantia para as dívidas do devedor como terceiro, quando o devedor não executa suas dívidas, a sociedade executa suas dívidas ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
No artigo 3.o, a garantia externa referida nas presentes medidas inclui a garantia da sociedade às suas filiais holding, as quais são aplicáveis à sociedade e às suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 4.o, o montante total da garantia externa referida nas presentes medidas refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total da garantia externa das suas filiais.
Artigo 5º Nenhuma garantia externa será prestada a qualquer filial sem a aprovação da assembleia geral de accionistas ou do conselho de administração. Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade decisória em matéria de garantia externa
Artigo 7º As garantias externas devem ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral. Quando o conselho de administração considerar a proposta de garantia prevista para o próprio diretor, o diretor não participará da votação. Se o número de administradores que participam na votação for inferior a dois terços de todos os membros do Conselho de Administração devido à retirada dos diretores da votação, a garantia externa será submetida à assembleia geral para votação. A garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deve ser tomada uma resolução.
Artigo 8º As seguintes garantias externas (incluindo hipoteca, penhor ou garantia) da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, ao julgar se o rácio de passivo ativo do garantido excede 70%, prevalecerá o maior das demonstrações financeiras auditadas do garantido no último ano ou nas últimas demonstrações financeiras.
Artigo 9º, quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas e suas afiliadas, os acionistas não participarão da votação, que será aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 10.o Não será prestada qualquer garantia para a garantia em qualquer das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes:
1. Fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais para fraudar a empresa de garantia;
2. Perdas no exercício social anterior, exceto que o garantido seja a subsidiária holding das demonstrações consolidadas da empresa; 3. A parte garantida tiver vencido empréstimos bancários e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou não possam aplicar medidas de tratamento eficazes até à data do presente pedido de garantia;
4. a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim, e não há sinal de melhoria;
5. Outras circunstâncias sob as quais a garantia não pode ser fornecida conforme estipulado pelas leis e regulamentos relevantes.
Artigo 11.º A sociedade presta garantias às suas filiais holding e sociedades anónimas; os outros accionistas das filiais holding e sociedades anónimas prestarão a mesma garantia e outras medidas de controlo de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital. Se o accionista não fornecer a mesma garantia e outras medidas de controlo de risco às filiais holding ou sociedades anónimas de acordo com a proporção de contribuição de capital, o Conselho de Administração da sociedade divulgará os principais motivos e analisará o funcionamento dos objetos de garantia. Com base na solvência, explicar cabalmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o A sociedade concede garantia à sua joint venture ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 14.o Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a sociedade fornecer garantias a partes coligadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação das garantias das partes coligadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações.
Se a empresa fornecer garantia para o acionista controlador, controlador real e suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
Artigo 15.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa colectiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade diferente da entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Artigo 16.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações é executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 17 o conselho de administração da empresa estabelecerá um sistema regular de verificação para verificar o comportamento de garantia da empresa. Se a empresa tiver algum comportamento ilegal de garantia, deve divulgá-lo a tempo, tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 18 Caso a sociedade assuma a responsabilidade pela garantia devido à incapacidade do acionista controlador, controlador efetivo e suas afiliadas em reembolsar a dívida em tempo hábil, o conselho de administração da empresa tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenação de fornecer garantia em tempo hábil para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 19.o O pedido de garantia externa da sociedade será aceite pelo serviço financeiro, que apresentará o pedido de garantia e os anexos ao serviço financeiro com, pelo menos, 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Informação básica da garantia;
2. Descrição da dívida principal garantida;
3. Tipo de garantia e período de garantia;
4. Principais termos do contrato de garantia;
5. A descrição do plano de reembolso e a fonte da dívida garantida pelo garante;
6. Regime de contragarantia.
O anexo deve incluir, mas não limitado a:
1. Uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
2. As últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao exercício anterior e ao último período;
3. Contrato de dívida principal garantido;
4. O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
5. Explicação de que o garantido não tem grande litígio, arbitragem ou punição administrativa;
6. Outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 20.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor, o status do crédito e a situação fiscal do garantido, e fazer julgamentos prudentes sobre o cumprimento e racionalidade da garantia, a capacidade do garantido para reembolsar dívidas e a capacidade de suporte real do contragarante. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
No que respeita à garantia externa, a sociedade exigirá à outra parte a prestação de contragarantia e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva e a contragarantia será executória.
A sociedade presta garantia à sua filial holding ou sociedade anónima e os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Artigo 22.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 23.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar as disposições da lei de garantia e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
2. O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
3. Método de garantia;
4. Âmbito da garantia;
5. Outros assuntos que as partes considerem necessários para serem acordados.
Artigo 24 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar qualquer contrato de garantia em nome da sociedade em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da sociedade. A empresa deve esclarecer a entidade homologadora quanto à utilização do selo relacionada com as questões de garantia e registar a utilização do selo relacionada com as questões de garantia.
Artigo 25.º O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela investigação e avaliação do crédito garantido, a revisão e gestão do acompanhamento do contrato de garantia e a gestão dos arquivos de garantia externa.
Artigo 26.o, o departamento financeiro deve gerir adequadamente o contrato de garantia e os materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los atempadamente e verificar regularmente junto dos bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes e prestar atenção à eficácia e duração da garantia. No processo de gestão de contratos, uma vez que qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas é encontrado, o departamento financeiro deve informar atempadamente o conselho de administração, o conselho de supervisores e Shenzhen Stock Exchange e fazer um anúncio.
Artigo 27.o, o departamento financeiro acompanhará e supervisionará o funcionamento e a situação financeira da garantia durante o período de garantia, de modo a assegurar um controlo contínuo dos riscos. Durante o período de garantia, o departamento financeiro deve reportar-se atempadamente ao conselho de administração e realizar os seguintes trabalhos: 1 Entender e dominar oportunamente o uso e retirada de fundos do garantido;
2. Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida junto dos garantidos e credores;
3. Preste atenção à vida garantida
