Estun Automation Co.Ltd(002747) impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações de capital entre a empresa e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas (a seguir designadas “pessoas relacionadas com a empresa”), evitar que pessoas relacionadas com a empresa ocupem os fundos da empresa, proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas e outras partes interessadas e estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que pessoas relacionadas da empresa ocupem os fundos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “Regras de Listagem”), diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos administrativos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do regulamento departamental, documentos normativos e (doravante designados por “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o Este sistema é aplicável às operações de capital entre filiais e pessoas coligadas da sociedade incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade.
Artigo 3.o As pessoas coligadas da sociedade não podem utilizar a sua relação coligada para prejudicar os interesses da sociedade. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa.
O termo “ocupação de fundos”, tal como mencionado neste sistema, inclui, mas não se limita à ocupação de fundos operacionais e de fundos não operacionais.
1. Ocupação de fundo operacional refere-se à ocupação de fundo da empresa pelas partes relacionadas da empresa através de transações relacionadas em relações de produção e operação, tais como compras e vendas.
2. Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelo adiantamento da empresa de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas para as afiliadas da empresa, o pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em nome das afiliadas da empresa, o empréstimo de fundos para as afiliadas da empresa com compensação ou livre, direta ou indiretamente, a responsabilidade de garantia para as afiliadas da empresa, e outros fundos utilizados pelas afiliadas da empresa sem a prestação de bens e serviços.
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Capítulo II Prevenção da ocupação de fundos
Artigo 5º a sociedade impedirá que as afiliadas da empresa ocupem direta ou indiretamente os fundos e recursos da empresa por diversas formas, não devendo fornecer os fundos e ativos às afiliadas da empresa com compensação ou gratuita, direta ou indiretamente, nem arcar com os custos e outras despesas em nome uns dos outros mediante pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas.
Artigo 6º, a sociedade não deve fornecer direta ou indiretamente os fundos da sociedade às suas afiliadas das seguintes maneiras:
1. Adiantar e suportar salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas para as afiliadas da empresa;
2. Reembolsar dívidas em nome de partes relacionadas da sociedade;
3. Empréstimo interbancário pago ou gratuito, direto ou indireto, pago ou gratuito, às afiliadas da empresa, exceto para os recursos fornecidos por outros acionistas da empresa participante na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
4. A empresa concede empréstimos confiados às suas afiliadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
5. A empresa confia às suas afiliadas a realização de atividades de investimento;
6. A empresa emite faturas de aceitação comercial sem histórico real de transações para suas afiliadas;
7. A empresa fornece fundos às afiliadas da empresa sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos e adiantamento quando não há contrapartida por bens e serviços ou quando é obviamente contrário à lógica empresarial;
8. Não reembolsar atempadamente as dívidas formadas pela responsabilidade de garantia da empresa perante as afiliadas da empresa;
9. Outros métodos reconhecidos por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
O acionista controlador e o controlador efetivo não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 7.o As transacções com partes coligadas entre a empresa e as suas partes coligadas devem ser realizadas em estrita conformidade com as regras de listagem e os procedimentos de tomada de decisão das transacções com partes coligadas da empresa.
Capítulo III Procedimentos de pagamento para operações de capital
Artigo 8º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e o presidente (ou diretor executivo) e gerente geral de suas subsidiárias devem ter obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da empresa, e devem desempenhar suas funções diligentemente de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Artigo 9.o Operações de capital entre a empresa e partes coligadas decorrentes de operações normais com partes coligadas,
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Em primeiro lugar, deve ser examinado e aprovado pelo órgão de decisão correspondente da empresa em estrita conformidade com as autoridades e procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes do Estado, as disposições relevantes da CSRC, as regras de listagem e as medidas para a administração de transações conexas da empresa.
Artigo 10º, quando a sociedade precisar efetuar o pagamento de transações de partes relacionadas com suas partes relacionadas, o departamento financeiro da sociedade não só tomará como base de pagamento os acordos, contratos e outros documentos relevantes, mas também examinará se as matérias que constituem a base de pagamento estão em conformidade com os procedimentos de tomada de decisão especificados nos estatutos e sistemas relevantes, e registrará os documentos de tomada de decisão relevantes, como deliberações da assembleia geral de acionistas e deliberações do conselho de administração.
Artigo 11 o departamento financeiro da empresa deve cumprir rigorosamente as regras e regulamentos da empresa e disciplina financeira ao lidar com questões de pagamento com as afiliadas da empresa.
O Departamento Financeiro da empresa deve inspecionar regularmente a empresa e suas subsidiárias, relatar a revisão de transações de capital não operacional com as afiliadas da empresa e eliminar a ocupação não operacional de fundos pelas afiliadas da empresa.
O gerente geral da empresa é responsável pela gestão diária de fundos da empresa, e o responsável pelas Finanças auxilia o gerente geral a fortalecer o controle do processo financeiro da empresa e monitorar as transações de capital e negócios entre as afiliadas da empresa e a empresa.
Artigo 12.º Quando as pessoas afiliadas da sociedade invadirem o património da sociedade e lesarem os interesses da sociedade, do público e dos accionistas, o Conselho de Administração da sociedade tomará medidas eficazes para exigir que os accionistas controladores interrompam a infracção e indemnizem as perdas. Quando as afiliadas da empresa se recusam a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao escritório regulador de valores mobiliários local e Shenzhen Stock Exchange, e instituir procedimentos legais contra as afiliadas da empresa para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Capítulo IV Gestão da auditoria e gestão dos arquivos
Artigo 13.º O departamento financeiro da sociedade calculará e contabilizará cuidadosamente as transações de capital entre a sociedade e suas afiliadas; o departamento de auditoria realizará regularmente auditorias especiais às transações afiliadas da sociedade e às transações de capital e ocupação de capital de suas afiliadas, e estabelecerá arquivos financeiros e de auditoria especiais.
Artigo 14.º Ao auditar o relatório financeiro e contábil anual de uma sociedade cotada, os contadores públicos certificados emitirão uma declaração especial sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas da sociedade, de acordo com o disposto acima, e a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial.
Capítulo V Responsabilidades e tratamento das violações do sistema
Artigo 15.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violarem os requisitos deste sistema e causarem prejuízos à empresa ao tomarem decisões, revisarem, aprovarem e lidarem diretamente com as transações de capital com as afiliadas da empresa, eles serão responsáveis por indenização e, se os prejuízos forem relativamente graves, também serão removidos pelas instituições ou pessoal correspondentes.
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Artigo 16.º se a filial holding da empresa violar este sistema e as pessoas afiliadas da empresa ocuparem fundos para fins sem fins lucrativos, violarem as regras e garantirem e causarem prejuízos aos investidores, a empresa investigará as responsabilidades legais correspondentes das pessoas responsáveis relevantes, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 17 Se as afiliadas da empresa ocuparem os fundos da empresa em violação das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos relevantes, a empresa deve emitir atempadamente um aviso de lembrete e concordar em reportar aos departamentos relevantes, exigindo que os departamentos relevantes investiguem suas responsabilidades legais. Se forem causados prejuízos à empresa, a empresa deve reivindicar indenização a tempo, e reivindicar através de litígios e outras formas legais quando necessário.
Artigo 18 Caso os acionistas controladores e pessoas coligadas da sociedade ocupem os fundos da sociedade, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial e outras medidas para as ações detidas pelos acionistas controladores, após proposta por mais da metade dos diretores independentes da sociedade e revisada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade.
O conselho de administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento da ocupação” das ações da sociedade detidas pelos acionistas controladores; quando os acionistas controladores invadirem o patrimônio da sociedade, a sociedade solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores. Se não puder ser pago em dinheiro ou ativos dentro do prazo especificado, a empresa deve solicitar ao departamento judicial competente a realização de ações congeladas ou leilão judicial para reembolsar os ativos ocupados no prazo de 30 dias após o término do prazo especificado.
Artigo 19.º A sociedade padronizará e reduzirá, tanto quanto possível, as transações de partes relacionadas e, ao lidar com transações de capital operacional com partes relacionadas da sociedade, restringirá estritamente a ocupação de fundos da empresa por partes relacionadas da sociedade.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 20.º Na ausência de disposições neste sistema, aplicam-se as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos pertinentes e as disposições dos estatutos. Em caso de conflito entre este sistema e leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 21 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, cabendo ao conselho de administração da sociedade a revisão e interpretação.
