Estun Automation Co.Ltd(002747)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(March 2022)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China (doravante referido como “a lei da sociedade”), os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Stock Exchange These rules are formulated in accordance with laws, regulations, normative documents, the Estun Automation Co.Ltd(002747) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and relevant provisions, such as the guidelines for self regulatory supervision of listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board.
Artigo 2.o Secretariado do Conselho de Administração
O Secretariado do Conselho de Administração é criado sob o Conselho de Administração para cuidar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração é o chefe da Secretaria do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, a Secretaria do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário. Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através da Secretaria do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, a Secretaria do Conselho de Administração transmitirá-las-á ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não existir vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, convoca e preside a reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o Secretariado do conselho de administração submeterá a convocação da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. O conselho de administração deve notificar todos os diretores antecipadamente de acordo com o horário especificado e fornecer materiais suficientes, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e dados úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Qualquer diretor pode renunciar ao direito de exigir a convocação de uma reunião do conselho de administração. Se um diretor não levantar objeções de que não recebeu a convocação da reunião antes ou durante a reunião, considera-se que a convocação da reunião lhe foi dada. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas sem motivo ou confiar outros diretores para participar na reunião do conselho de administração, considera-se incapaz de desempenhar as suas funções e o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Se dois ou mais diretores independentes considerarem que as informações estão incompletas ou o argumento é insuficiente, eles podem apresentar conjuntamente um pedido escrito ao conselho de administração para adiar a reunião ou deliberação da matéria, que será adotado pelo conselho de administração, e a sociedade cotada deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso de alteração escrito um dia antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores participam nas reuniões do Conselho de Administração na qualidade de delegados sem direito de voto; Se o gerente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. O conselho de administração realizará uma reunião plenária no local para discutir as principais transações de partes relacionadas (exceto transações diárias de partes relacionadas) que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao Secretariado do Conselho de Administração, ao convocador da reunião, ao gerente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao presidente durante a reunião que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada por uma pessoa, um voto, por levantamento das mãos ou comunicação.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião contará os resultados das votações após a votação de cada proposta ter sido concluída e os publicará no local, e o registador da reunião registará os resultados das votações em acta.
Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores, tais disposições prevalecerão.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, o Conselho de Administração deliberará sobre a garantia sob sua autoridade e, salvo acordo entre mais da metade dos diretores da sociedade, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade. As funções e poderes específicos do conselho de administração previstos na lei das sociedades serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio de estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc. Sempre que outras funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos envolvam grandes empresas e assuntos, a tomada de decisões e a aprovação coletivas serão implementadas e um único ou vários diretores não estão autorizados a tomar decisões isoladamente.
Artigo 22º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se a reunião do conselho precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ela pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 23.o Tratamento das propostas vencidas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 25.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 26.o Ata da reunião
O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do Secretariado do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
V) as propostas consideradas na reunião e os pareceres de cada director sobre questões relevantes
