Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema de gestão da utilização dos fundos angariados
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante designada por “empresa”), proteger os interesses dos investidores e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), e as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem As disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação”), Este sistema é formulado em combinação com os Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos (doravante designados por “estatutos”) e a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 3.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema.
Artigo 4º a utilização dos fundos angariados deve respeitar os princípios de planeamento cuidadoso, funcionamento normalizado e abertura e transparência. A empresa deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
Artigo 5º a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna o uso dos fundos levantados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das regras de listagem de ações, das diretrizes de operação e outras leis, regulamentos e documentos normativos. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Artigo 6º Se a sociedade sofrer perdas devido à não utilização dos fundos angariados de acordo com as disposições ou alterar a finalidade dos fundos angariados sem executar os procedimentos de aprovação legal, a pessoa responsável relevante assumirá as responsabilidades legais incluindo, mas não limitado a, indemnização civil de acordo com as disposições legislativas e regulamentares.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da retirada de grandes montantes da conta especial e não cooperar com o patrocinador na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar prontamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo.
Se a empresa executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança de patrocinador ou banco comercial antes do término do período de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes e fazer um anúncio no prazo de 1 mês a contar da data de rescisão.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Artigo 10.º, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade cotada. Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, os projectos de investimento dos fundos angariados pela sociedade não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 12.º Ao utilizar os fundos captados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e exame e aprovação, e passar pelos procedimentos de acordo com as disposições relativas ao exame e aprovação do uso dos fundos da empresa. O formulário de candidatura deve ser preenchido pelo serviço de utilizador, revisto pelo director financeiro, aprovado pelo presidente ou pelo director geral e, em seguida, aplicado pelo departamento financeiro. O conselho de administração da empresa deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado for superior a 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento anual estimado ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre a utilização anual dos fundos angariados. Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto nos capítulos 9 e 10 das regras de listagem.
Artigo 15.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 17.º, a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, limitado à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e deve preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 18.º, quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, anunciará o seguinte conteúdo no prazo de dois dias úteis a contar da data de apresentação ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e patrocinadores;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 19.º a sociedade pode, de acordo com as necessidades reais da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente de liquidez.
Artigo 20 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Quando a empresa utilizar os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com o Capítulo VI das Regras de Listagem da bolsa.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes dar o seu consentimento claro e divulgar, e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A sociedade prometerá não realizar investimentos em capital de risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar do reembolso dos empréstimos bancários ou da reconstituição do capital de giro;
(II) a sociedade reembolsará o empréstimo bancário ou completará o capital de giro de acordo com a demanda real, e o montante acumulado em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-levantados.
Artigo 22.º Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e deve ter elevada segurança e boa liquidez, o que não afectará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 23.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para gestão de caixa, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação após a sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) Utilização de fundos angariados e razões para fundos angariados ociosos;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento dos produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelo emissor do produto, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 24.º a sociedade não poderá alterar a direção de investimento dos fundos captados até que seja deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) Bolsa de Valores de Shenzhen
