Estun Automation Co.Ltd(002747)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante referida como a “empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento do investimento estrangeiro, melhorar a eficiência operacional dos ativos da empresa e manter e aumentar seu valor, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa e outras leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as disposições relevantes dos Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se ao comportamento de que a empresa realiza determinada quantia de capital monetário, patrimônio próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como aporte de capital para obter renda futura, realiza diversas formas de atividades de investimento e obtém renda.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. (I) investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, etc;
(II) investimento de longo prazo refere-se principalmente a vários investimentos que não podem ser realizados ou não estão prontos para ser realizados a qualquer momento por mais de um ano, incluindo investimento de obrigações, investimento de ações e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
1. Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
2. A empresa investe (coopera) para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
3. Participar em outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
4. Os ativos operacionais são arrendados, confiados ou operados conjuntamente com outras pessoas.
O artigo 4.o é aplicável à sociedade e às suas filiais.
Capítulo II Princípios de gestão do investimento estrangeiro
Artigo 5º os princípios básicos a seguir na gestão do investimento estrangeiro:
(I) o investimento estrangeiro da sociedade deve cumprir as leis e regulamentos nacionais; Aderir aos princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar rigorosamente os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento;
(II) o investimento estrangeiro da empresa deve prestar atenção à prevenção de riscos e garantir a operação segura dos fundos;
(III) deve ser adequado em escala e agir de acordo com sua capacidade, e não pode afetar o desenvolvimento da atividade principal da empresa;
(IV) o investimento estrangeiro da empresa deve estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos;
(V) temos de respeitar o princípio de dar prioridade aos benefícios. Sob a condição de igual rendimento de investimento, ao selecionar projetos de investimento, devemos primeiro dentro da empresa e depois fora da empresa;
VI) A sociedade só pode utilizar os seus fundos próprios como fonte de capital de risco e não deve utilizar os fundos angariados para fazer capital de risco directa ou indirectamente.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência. Nenhum outro departamento ou indivíduo tem o direito de tomar decisões sobre o investimento estrangeiro.
Artigo 7 o comitê de estratégia do conselho de administração é o órgão líder, que é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 8º como departamento de gestão de investimentos estrangeiros, o escritório do gerente geral da empresa participará na pesquisa e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará os benefícios de grandes projetos de investimento, analisará e apresentará sugestões de projetos; Ser responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento em construção de capital externo da empresa, investimento em produção e operação, joint venture e projetos de leasing; Avaliar a gestão de metas de responsabilidade das subsidiárias.
Artigo 9º o departamento de gestão de investimentos estrangeiros é responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação de projetos de investimento como investimento de capital, transação de direitos de propriedade e reorganização de ativos da empresa.
Artigo 10 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 11 o departamento jurídico do escritório do gerente geral da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Autoridade de aprovação e procedimentos para o investimento estrangeiro
Artigo 12.o, em princípio, a autoridade do investimento estrangeiro está concentrada na sociedade; As filiais obtêm autoridade de investimento por meio de autorização.
Artigo 13 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade serão realizados em estrita conformidade com a autoridade e procedimentos especificados no direito das sociedades, outras leis, regulamentos e estatutos relevantes, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o sistema de alienação de assuntos importantes, etc.
Artigo 14.º O departamento de gestão de investimentos estrangeiros é responsável pela preparação preliminar das questões de tomada de decisão do comitê de estratégia do conselho de administração, e é responsável por encontrar e coletar informações e sugestões relevantes sobre investimentos estrangeiros. Acionistas, diretores, gerentes seniores, departamentos funcionais relevantes, departamentos comerciais relevantes e subsidiárias subordinadas da empresa podem apresentar sugestões ou informações de investimento por escrito.
Artigo 15 o departamento de gestão de investimentos estrangeiros e outros departamentos relevantes devem avaliar a perspectiva de mercado do projeto a ser investido, o crescimento da indústria, se as políticas e regulamentos relevantes têm ou têm restrições potenciais sobre o projeto, se a empresa pode obter as principais capacidades correspondentes aos fatores de sucesso do projeto, se a empresa pode levantar os recursos necessários para o investimento do projeto, a concorrência do projeto, e se o projeto é consistente com a estratégia de longo prazo da empresa, Se for considerado viável, organize a preparação da proposta de projeto e comunique-a ao presidente do conselho.
Artigo 16 ao organizar a revisão da proposta de projeto, o presidente deve analisar cuidadosamente a perspectiva de investimento, prestar total atenção aos riscos de investimento e correspondentes contramedidas. Os diretores independentes têm o direito de expressar suas opiniões.
Artigo 17.º Após exame cuidadoso da proposta de projeto, se for considerada viável, ela será submetida ao comitê de estratégia do conselho de administração para exame prévio do investimento e, após deliberação e aprovação do comitê de estratégia do conselho de administração, elaborará um relatório de análise de viabilidade e o submeterá à autoridade competente de exame e aprovação correspondente (assembleia geral de acionistas ou conselho de administração) para deliberação de acordo com a autoridade de tomada de decisão de investimento.
Artigo 18.o, quando necessário, a empresa pode recorrer a instituições e peritos externos para consultar e demonstrar o projeto de investimento.
Artigo 19.o A proposta de projecto de investimento e o relatório de análise de viabilidade para investimento estrangeiro devem incluir, mas não se limitando a, os seguintes conteúdos:
I) O conteúdo da proposta de projeto de investimento deve incluir o nome do projeto de investimento, a finalidade do investimento, as informações básicas da empresa investida (tais como o nome da empresa, endereço, escala, natureza económica, âmbito da empresa, capital social, registo fiscal industrial e comercial e outras informações relevantes, e fornecer anexos correspondentes) e outras questões que precisam de ser explicadas.
(II) O conteúdo do relatório de análise de viabilidade deve incluir a proposta do projeto, as informações básicas da empresa investida (ibid.), a forma e forma de investimento, o montante do investimento, a fonte de fundos, o efeito do investimento, o cálculo do benefício, a perspectiva de desenvolvimento da empresa investida, a procura do mercado de produtos e âmbito de negócio, a supervisão e gestão do investimento e outras questões que precisam de ser explicadas.
Artigo 20º Os projetos de investimento que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
Capítulo V Administração do investimento estrangeiro
Artigo 21, o departamento financeiro da empresa deve fazer registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa, realizar contabilidade financeira detalhada e estabelecer um livro de subsidiárias de acordo com cada projeto para registrar os materiais relevantes em detalhes. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve cumprir as disposições das normas contabilísticas e dos sistemas contabilísticos.
Artigo 22.o Os rendimentos do investimento estrangeiro devem ser registados na conta atempadamente e não podem ser transferidos ou retidos.
Artigo 23.o, o comité de auditoria do conselho de administração da sociedade deve rever antecipadamente o capital de risco e emitir pareceres de revisão sobre os riscos de projetos de capital de risco, procedimentos de implementação e implementação do sistema de controlo interno.
Artigo 24.o Sempre que uma sociedade realize investimentos em valores mobiliários, gestão financeira confiada, capital de risco e outras questões de investimento, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de comunicação de informações e medidas regulamentares, em conformidade com a regulamentação aplicável, e determinar a escala de investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
Artigo 25.o No caso de investimento em valores mobiliários, deve ser implementado um sistema de controlo conjunto rigoroso, ou seja, pelo menos dois ou mais agentes devem funcionar em conjunto, e os operadores de investimento em valores mobiliários devem ser separados dos gestores de capital e financeiros e restringir-se mutuamente. Ninguém pode contactar os activos de investimento sozinho. O depósito ou retirada de quaisquer activos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente.
Artigo 26.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito, bom estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, período, tipo de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. O conselho de administração da sociedade designará pessoal especial para acompanhar o progresso da gestão financeira confiada e a segurança do investimento, e exigirá que eles informem atempadamente em caso de anomalias, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Artigo 27.º Os métodos contábeis, as políticas contábeis, as estimativas contábeis e as alterações adotadas na gestão financeira das subsidiárias da empresa devem obedecer ao sistema contábil financeiro da empresa e às regulamentações pertinentes.
Artigo 28.o, para todos os activos de investimento da sociedade, os auditores internos ou outro pessoal que não participe nas actividades de investimento devem efectuar um inventário regular ou verificar junto da instituição de custódia encarregada se são propriedade da empresa e verificar os registos de inventário com os registos contabilísticos para confirmar a coerência da realidade financeira.
Artigo 29.º O gabinete do gerente geral é responsável pela supervisão, inspeção e avaliação de todo o processo da execução e funcionamento de todos os projetos de investimento. O departamento de gestão de investimentos estrangeiros da empresa deve informar oportunamente aos líderes da empresa sobre o andamento do projeto de investimento, a implementação e uso do orçamento de investimento, a situação de todos os parceiros, operação, problemas existentes e sugestões. Se o orçamento de investimento precisar de ser ajustado de acordo com as alterações do orçamento de investimento inicial durante a execução do projeto, ele pode ser ajustado razoavelmente de acordo com o orçamento de investimento aprovado.
Artigo 30.º Em caso de falência, dissolução ou cessação da operação, a empresa investida participará na liquidação de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e com as disposições do contrato e estatutos da sociedade. O departamento de gestão de investimentos estrangeiros fará um bom trabalho na avaliação patrimonial e minimizará a perda de investimento estrangeiro no processo de liquidação.
O gabinete do gerente geral é responsável pela triagem e arquivamento dos arquivos, desde a pré-selecção do projecto até à conclusão e entrega do projecto (incluindo a suspensão do projecto).
Artigo 32, quando investir no exterior, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com o direito das sociedades, regras de listagem, outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de gestão de divulgação de informações. As subsidiárias devem seguir as medidas de gestão de divulgação de informações da empresa e apresentar informações verdadeiras, precisas e completas à empresa no primeiro momento, para que o Secretário do Conselho de Administração possa divulgá-las ao público em tempo útil.
Capítulo VI Supervisão e avaliação do investimento estrangeiro
Artigo 33.º o Conselho de Supervisores tem o direito de supervisionar a implementação dos procedimentos de tomada de decisão de investimento da empresa, a execução de projetos de investimento (planos), o retorno dos rendimentos de investimento e outras questões relacionadas com o investimento. Para os elos fracos no controlo interno dos negócios de investimento estrangeiro encontrados no processo de supervisão e inspeção, o supervisor do projeto deve informar atempadamente o conselho de supervisores, e os departamentos relevantes da empresa devem descobrir as razões e tomar medidas para corrigi-los e melhorá-los. O departamento de auditoria deve reportar regularmente a supervisão e inspeção do controle interno das atividades de investimento estrangeiro e a retificação dos departamentos relevantes, de acordo com a autoridade de gestão interna da empresa.
Artigo 34.º O conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento dos grandes projetos de investimento. Em caso de falha de investimento conforme planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir os motivos e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Art. 35. Se o responsável pelo investimento estrangeiro da empresa falsificar a proposta e o relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento estrangeiro fornecido, resultando em perda de investimento estrangeiro, ou usar seu poder para buscar interesses privados, negligenciar seu dever, resultando em perda de ativos da empresa, será investigado por responsabilidade econômica e jurídica.
Se o departamento de exame de investimentos estrangeiros não realizar um exame rigoroso, causar danos econômicos à empresa, negligenciar seu dever e buscar interesses privados, serão aplicadas sanções correspondentes de acordo com a gravidade das circunstâncias.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 36, quando investir no exterior, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrito cumprimento do direito das sociedades, regras de listagem, outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de gestão de divulgação de informações.
Artigo 37 a alteração destas Medidas será proposta pelo Conselho de Administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 38.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação dessas medidas.
Artigo 39, em caso de conflito entre as disposições dessas medidas e os regulamentos administrativos relevantes do Estado, será tratado de acordo com as disposições do Estado; As matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 40.º Estas Medidas entrarão em vigor na data em que forem deliberadas e adotadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
