Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to standardize the behavior of the Secretary of the board of directors, strengthen the guidance on the work of the Secretary of the board of directors and give full play to the role of the Secretary of the board of directors, in accordance with the relevant provisions of the guidelines for the articles of association of listed companies, the stock listing rules of Shenzhen Stock Exchange, the guidelines for self discipline supervision of listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of companies listed on the main board and the Estun Automation Co.Ltd(002747) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), Formule este sistema.
Artigo 2º Estas regras são aplicáveis ao cargo de secretário do conselho de administração e constituem a principal base para que o conselho de administração avalie o trabalho do secretário do conselho de administração.
Capítulo II Qualificações e competências dos quadros superiores do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 3.o Qualificação dos quadros superiores do Secretário do Conselho de Administração
1,Na qualidade de altos executivos das sociedades cotadas, o Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração;
2,Durante a vaga de secretário do conselho de administração, a sociedade designará um diretor ou gerente sênior para desempenhar suas funções em seu nome, e o presidente do conselho de administração exercerá suas funções antes da pessoa designada tomar posse;
3,O representante dos assuntos de valores mobiliários assumirá as devidas responsabilidades legais e de conformidade, e o secretário do conselho de administração assumirá responsabilidades razoáveis pelos atos do representante dos assuntos de valores mobiliários que desempenhe as suas funções em seu nome.
Artigo 4º Competências do Secretário do Conselho de Administração
1,A sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes seniores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho, e responderão às perguntas levantadas pelo Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil e verdadeiro;
2,Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar todos os documentos envolvendo divulgação de informações e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil;
3,A sociedade garantirá ao Secretário do Conselho de Administração a participação em actividades relevantes, tais como formação empresarial das autoridades reguladoras e intercâmbios;
4,Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo III Qualificações e responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 5º Qualificação do secretário do Conselho de Administração:
1,Uma pessoa singular que tenha um diploma universitário ou superior e tenha sido envolvida em assuntos de secretariado, gestão e equidade por mais de três anos;
2,O Secretário do Conselho de Administração deve dominar o conhecimento profissional de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial, aplicação informática, etc., ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente leis, regulamentos e regras relevantes, ser capaz de executar fielmente suas funções, ter boas habilidades de comunicação, forte capacidade de expressão linguística e capacidade de manuseio flexível;
3,Os diretores e outros gerentes superiores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração, mas os supervisores não devem servir simultaneamente; 4,Uma pessoa que não esteja autorizada a exercer o cargo de gerente sênior da empresa ou que não seja adequada para exercer o cargo de secretário do conselho de administração não poderá exercer o cargo de secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada;
5,Obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração do intercâmbio;
O secretário do conselho de administração será nomeado pelo presidente da sociedade e nomeado ou demitido pelo conselho de administração;
Se o Secretário do Conselho de Administração for incapaz de exercer as suas funções por mais de três meses consecutivos, a sociedade demitirá-lo-á. O Conselho de Administração da sociedade deve ter razões suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou demitir-se, o Conselho de Administração apresentará relatórios à autoridade reguladora e à troca, explicará as razões e fará um anúncio atempado;
8,Quando a empresa realiza uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração, deve submeter os materiais dos candidatos à bolsa com cinco dias de antecedência para pré-qualificação;
9,Ao nomear o secretário do conselho de administração, a sociedade nomeará outro representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. O representante de assuntos de valores mobiliários receberá a formação de qualificação do secretário do conselho de administração do intercâmbio e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração;
10,A sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da oferta pública inicial e cotação de ações ou no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração. Durante o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e prestar contas à Bolsa, e determinará o candidato ao Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Se o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 6º Funções do Secretário do Conselho de Administração
1,O Secretário do Conselho de Administração é a pessoa de contacto designada entre a empresa e a autoridade reguladora e o intercâmbio, responsável pela comunicação e ligação atempadas entre a empresa e a autoridade reguladora e o intercâmbio, preparação e apresentação dos relatórios e documentos exigidos pela autoridade reguladora e o intercâmbio, e organização da realização das tarefas desempenhadas pela autoridade reguladora e o intercâmbio;
2,Preparar a reunião do conselho de administração e a assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais, ser responsável pela ata da reunião e assinar a ata da reunião;
3,Ser responsável por coordenar e organizar a divulgação de informações de empresas listadas de acordo com a lei, incluindo estabelecer sistema de divulgação de informações, receber visitas, responder perguntas, fornecer aos investidores materiais divulgados publicamente da empresa, e promover as empresas listadas a divulgar informações de forma oportuna, legal, verdadeira e completa;
4,Para participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações como delegados sem direito de voto, os departamentos relevantes e pessoal da sociedade cotada devem fornecer ao Secretário do Conselho de Administração os materiais e informações necessários para divulgação de informações em tempo útil. Antes de tomar decisões importantes, a empresa deve consultar o Secretário do Conselho de Administração na perspectiva da divulgação de informações;
5,Ser responsável pela confidencialidade das informações e formular medidas de confidencialidade. Em caso de divulgação de informações privilegiadas, tomar medidas corretivas para explicar e clarificar a tempo, e informar as autoridades de intercâmbio e regulamentação;
6,Responsabilizar-se pela manutenção do registo de accionistas da sociedade, do registo dos administradores, das informações dos accionistas controladores, dos administradores, dos supervisores e dos quadros superiores titulares das acções da sociedade e do selo do conselho de administração, bem como dos documentos da assembleia e das actas do conselho de administração e da assembleia geral de accionistas;
7,Auxiliar diretores, supervisores e gerentes seniores a entender as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem e estatutos relacionados com a divulgação de informações, bem como as responsabilidades estabelecidas para eles no contrato de listagem;
8,Auxiliar o conselho de administração no exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei; Quando o conselho de administração tomar uma decisão em violação das leis e regulamentos, dos estatutos e das disposições pertinentes da bolsa, deve lembrá-lo atempadamente, se o conselho de administração insistir em tomar a resolução acima, deve registrar a situação na ata da reunião, submeter a ata da reunião a todos os diretores e supervisores da sociedade cotada imediatamente, e tem o direito de informar a autoridade reguladora e a bolsa;
9,Fornecer conselhos e sugestões para decisões importantes de empresas cotadas;
10,Outros deveres estipulados nos estatutos e leis e regulamentos relevantes.
Artigo 7.o, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da sociedade apresentará à autoridade reguladora e ao intercâmbio os seguintes documentos: Assegurar que os reguladores e os intercâmbios possam contactá-los a qualquer momento:
1,A carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição, posição, desempenho no trabalho e moralidade pessoal da pessoa recomendada que atenda às qualificações dessas regras;
2,Currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
3,O certificado de qualificação do secretário do conselho de administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
4,Carta de nomeação do secretário do conselho de administração;
5,Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração, incluindo telefone de escritório, telefone residencial, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial;
6,O modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial;
7,Outros materiais exigidos pelas autoridades reguladoras e intercâmbios.
Artigo 8.o Questões relacionadas com o trabalho do Conselho de Administração
(I) completar os preparativos para o conselho de administração em tempo hábil, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes; (II) entregar a convocação da reunião do conselho de administração e os materiais da reunião a todos os diretores na forma e no prazo prescritos; (III) assistir à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto e ser responsável pela ata da reunião, garantir a autenticidade, exatidão e integridade dos registros e assinar a ata da reunião; A ata da reunião do conselho deve conter o seguinte conteúdo:
1. Sessão, hora, local e modo da reunião
2. Emissão de convocação de reunião;
3. Convocador e moderador da reunião;
4. Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
5. Uma descrição da convocação da reunião e seus procedimentos;
6. Propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada diretor sobre assuntos relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
7. Método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos afirmativos, negativos e abstenções); 8. Outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados;
Além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração também pode elaborar atas concisas da reunião, e fazer registros separados das deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos de votação.
(IV) anunciar as resoluções do conselho de administração e materiais relevantes após a reunião do conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(V) conservar cuidadosamente os documentos da reunião e as atas do conselho de administração, de acordo com as disposições do Estatuto, vinculá-los em volumes e estabelecer arquivos.
Artigo 9.o Questões relacionadas com a assembleia geral de accionistas
(I) concluir atempadamente os preparativos para a assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes; (II) notificar os acionistas da empresa 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária, e fazer um anúncio de acordo com as leis relevantes, regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
1. Data, local e duração da reunião;
2. Questões submetidas à reunião para apreciação;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de assistir à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser o acionista da sociedade;
4. A data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
5. A hora e o local de entrega da procuração;
6. Nome e número de telefone da pessoa de contato permanente para assuntos de conferência.
(III) antes da reunião, obter o registro dos acionistas habilitados a participar da reunião, conforme necessário, e estabelecer a lista de presenças dos participantes; Ser responsável por verificar se as qualificações dos acionistas (incluindo os agentes) presentes na assembleia são legais e válidas de acordo com o referido registro de acionistas na data da reunião, e ter o direito de recusar aos acionistas (incluindo os agentes) que não tenham habilitações legais para entrar no local da reunião e comparecer à reunião;
(IV) Antes da realização da assembleia geral de acionistas, devem ser colocadas as seguintes informações no endereço especificado no aviso de reunião para inspeção dos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia:
1. O texto integral da proposta a ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas;
2. Contratos e/ou acordos sobre assuntos importantes como investimento estrangeiro, garantia, aquisição, fusão e reorganização a serem considerados pela assembleia geral de acionistas, bem como as explicações e explicações feitas pelo conselho de administração sobre as causas, necessidade, viabilidade e interesses econômicos dos principais assuntos acima mencionados;
3. Os interesses das matérias a considerar pela assembleia geral de acionistas com os acionistas da empresa, diretores atuais, supervisores, gerentes gerais ou outros gerentes seniores, a natureza e extensão dos interesses e o impacto desses interesses na sociedade e outros acionistas que não sejam acionistas afiliados;
4. Outras informações relevantes que o Conselho de Administração considere úteis para os acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na reunião para tomar decisões sobre a proposta.
(V) assistir o conselho de administração a convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com a lei e na data do anúncio; Quando a assembleia geral de acionistas não puder ser realizada normalmente ou não tomar qualquer decisão por força maior ou outros motivos anormais, assistir o conselho de administração a explicar os motivos à bolsa de valores e fazer um anúncio de acordo com o regulamento, devendo o conselho de administração da sociedade tomar as medidas necessárias para retomar a assembleia geral o mais rapidamente possível;
VI) Assistir o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisão a tomarem as medidas necessárias para garantir a seriedade e a ordem normal da assembleia geral de acionistas;
(VII) manter atas da assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, contendo o seguinte conteúdo:
1. Hora, local, agenda e nome do convocador da reunião;
2. Os nomes do presidente da reunião e dos diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, gerentes e demais gerentes seniores presentes ou presentes na reunião como delegados sem direito de voto;
3. O número de acionistas e agentes presentes na assembleia, o número total de ações com direito a voto detidas e sua proporção no número total de ações da sociedade;
4. O processo de deliberação, os pontos de discurso e os resultados das votações de cada proposta;
5. As opiniões e sugestões de inquérito dos acionistas e a resposta ou explicação do conselho de administração e do conselho de fiscalização;
6. Nomes dos advogados, contadores e escrutínios;
7. Os demais conteúdos que a assembleia geral considere e os estatutos devem constar da ata da assembleia;
8. A ata da assembleia geral de acionistas será assinada pelos diretores e registradores presentes na assembleia.
(VIII) anunciar oportunamente as resoluções da assembleia geral de acionistas de acordo com as leis relevantes, regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IX) gerenciar cuidadosamente e salvar os documentos e atas da assembleia geral dos acionistas da empresa, vinculá-los em volumes e estabelecer arquivos.
Artigo 10.o Divulgação de informações
(I) de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, cooperar seriamente com a Bolsa de Valores de Shenzhen para concluir a verificação semestral da divulgação de informações;
(II) A divulgação das informações deve basear-se nos princípios da autenticidade, da actualidade e da equidade e cumprir os requisitos de actualidade, exactidão, integridade e conformidade;
(III) A actualidade da divulgação das informações deve satisfazer os seguintes requisitos:
l. Elaborar e divulgar relatórios periódicos dentro do prazo legal;
2. anunciar oportunamente o prazo de divulgação de informações de relatório intercalar de acordo com as leis relevantes, regulamentos e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen;
3. relatório oportuno para a Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com o prazo limite para divulgação temporária de informações de relatório estipulado por leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
4. Ao divulgar informações, a empresa deve apresentar materiais relevantes aos departamentos competentes relevantes;
5. Entregue e divulgue oportunamente documentos relevantes em sites designados de acordo com os regulamentos.
6. em caso de eventos importantes especificados pela Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa deve reportar oportunamente às autoridades competentes relevantes, executar oportunamente a obrigação de divulgação de informações e explicar a essência do evento.
IV) A exactidão da divulgação das informações deve satisfazer os seguintes requisitos:
l. Garantir a exatidão das palavras-chave ou figuras (incluindo documentos eletrônicos) dos documentos de anúncio;
2. O manuscrito do anúncio deve ser conciso, claro e claro;
3. O manuscrito do anúncio não é
