Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema de eliminação de acontecimentos importantes
(March 2022)
Artigo 1, a fim de melhorar e aperfeiçoar a estrutura de governança de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante referida como a “empresa”) e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e os Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade deve respeitar rigorosamente o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e assegurar o efetivo exercício das respectivas autoridades da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e da administração na tomada de decisão de transação, de modo a esclarecer os direitos e responsabilidades e garantir o funcionamento eficiente da sociedade.
Artigo 3º Salvo disposição em contrário ou exigido pelas leis, regulamentos, estatutos ou deliberações da assembleia geral pertinentes, a divisão de poderes da sociedade para a tomada de decisões sobre transações e assuntos comerciais importantes será implementada de acordo com este sistema.
Artigo 4º As operações referidas neste sistema incluem os seguintes tipos de eventos que ocorrem além das atividades comerciais diárias da empresa:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 5º, se a operação da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação: (I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da sociedade auditados no último período.
No entanto, se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total dos ativos da sociedade auditados no último período, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o total dos activos envolvidos nas operações acima referidas tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado.
(II) se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se os activos líquidos envolvidos nas operações acima referidas tiverem tanto valor contabilístico como valor avaliado, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado.
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
No entanto, se a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) for responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ela deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan.
No entanto, se o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal contabilizar mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
No entanto, se o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) for responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
No entanto, se o lucro gerado da transação for responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A “transacção” mencionada neste artigo é coerente com a definição constante do artigo 4.o deste sistema.
Artigo 6º se a operação da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
Se o valor contabilístico líquido dos activos líquidos da empresa envolvidos na última transacção for superior a 50 milhões de RMB e o montante líquido auditado dos activos sujeitos for superior a 50 milhões de RMB, prevalecerá o valor mais elevado;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Se a operação da sociedade se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, poderá ser isenta de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, nos termos do disposto neste artigo, mas a obrigação de divulgação de informações ainda será realizada de acordo com as disposições pertinentes: (I) a sociedade tenha operações que não impliquem pagamento de retribuição e não tenha quaisquer obrigações, tais como receber ativos em caixa e obter alívio da dívida; (II) as transações da empresa só atendem aos padrões do item (IV) ou (VI) do parágrafo 1 deste artigo, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
Artigo 7.o Sempre que a empresa e a mesma parte comercial realizem simultaneamente duas operações em direcções opostas que não sejam as rubricas III a V do n.o 1 do artigo 4.o, a aprovação será calculada de acordo com o maior dos indicadores de transacção numa única direcção.
Artigo 8º, quando o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa e a compra ou venda do patrimônio líquido conduzir a alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, o ativo total e o principal lucro comercial da empresa correspondente ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na operação mencionada no artigo 5º e o principal lucro comercial relacionado ao objeto da transação.
Artigo 9.o Quando a operação cumprir as normas especificadas no artigo 6.o, se o objeto da operação for o capital próprio da sociedade, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para realizar atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano e outro período. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo.
Se o objeto da transação for outro ativo que não o patrimônio líquido da empresa, a empresa deve empregar uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar os assuntos relevantes da transação.
Se as transacções da empresa cumprirem as normas especificadas nos artigos 5.o e 6.o do presente sistema e a contraparte tomar activos não monetários como contraparte de transacção ou compensar as dívidas da sociedade cotada na bolsa, deve divulgar o relatório de auditoria ou o relatório de avaliação dos activos envolvidos que cumpram os requisitos dos n.os 1 e 2. Se a transação relevante não precisar ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, o tempo compreendido entre a data base de auditoria ou a data base de avaliação até a data de convocação do conselho de administração ou a data de anúncio de assuntos relevantes não deve exceder o prazo exigido nos parágrafos 1 e 2.
Artigo 10.º A operação de “compra ou venda de ativos” prevista no artigo 4.º do sistema tomará como padrão de cálculo o maior do total de ativos e do valor da transação, e será calculada cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo atingir mais de 30% do total de ativos auditados no último período, além da divulgação e auditoria ou avaliação com referência ao artigo 9.º, também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, E aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 5.o e 6.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 11.o Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima e o montante da contribuição de capital puder ser pago em prestações, em conformidade com o disposto no direito das sociedades, aplica-se o disposto nos artigos 5.o e 6.o com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
As operações do artigo 12.o, tais como “prestação de assistência financeira”, “empréstimos bancários e garantias” e “gestão financeira confiada”, previstas no artigo 4.o do sistema, são calculadas com base no montante incorrido e acumulado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o montante acumulado atingir os padrões especificados nos artigos 5.o e 6.o, será deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos dos artigos 5.o e 6.o. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 5.o e 6.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 13.o As disposições dos artigos 5.o e 6.o aplicam-se às operações similares relacionadas com o objeto da operação da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 5.o e 6.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 14.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o Salvo disposição em contrário, as operações entre a sociedade e as filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas ou entre as filiais holding acima referidas estão isentas dos procedimentos de aprovação correspondentes, em conformidade com o disposto no presente sistema.
Artigo 16 as operações da sociedade serão aprovadas pelo gerente geral ou autorizadas pelo gerente geral, exceto aquelas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para deliberação, de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 17.o A autoridade decisória que envolva transacções com partes coligadas será executada de acordo com as medidas da sociedade para a administração das transacções com partes coligadas.
Artigo 18.º Se houver conflito entre as normas de tomada de decisão estipuladas neste sistema, resultando em mais de duas instituições terem direito a aprovar a mesma matéria, esta será aprovada pela autoridade inferior com direito a aprovar.
Artigo 19 Se o sistema for inconsistente com as leis nacionais relevantes, regulamentos, regras departamentais, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos de associação, ele deve ser implementado de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos, regras departamentais, disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos de associação.
Artigo 20.o, os termos “acima” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Entre”, “acima” e “abaixo” não incluem este número.
Artigo 21.º o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade.
O poder de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da sociedade.
