Estun Automation Co.Ltd(002747)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante designada por “sociedade”) e garantir o exercício legal de funções e poderes e a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada “lei dos valores mobiliários”), as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade, devendo convocar a assembleia geral de accionistas em estrita observância das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos pertinentes, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada periodicamente e, em caso de qualquer situação de que a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deva ser realizada nos termos do artigo 101.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 6º Os acionistas presentes na assembleia geral devem respeitar as disposições das leis, regulamentos, estatutos e regras processuais pertinentes, manter conscientemente a ordem da assembleia e não violar os direitos e interesses legítimos de outros acionistas.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 11 se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e acionistas convocantes devem enviar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
O secretário do conselho de administração cooperará com o trabalho de organização, como assinar a ata da reunião, arquivar e manter os materiais conforme necessário.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16.º Quando um acionista apresentar uma proposta provisória para a assembleia geral de acionistas, não haverá nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) os accionistas que apresentaram a proposta não satisfazem os requisitos de qualificação da matéria, tais como o rácio de participação;
II) exceder o prazo especificado na proposta;
(III) a proposta não é abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(IV) não há um tema claro ou uma resolução específica na proposta;
(V) o conteúdo da proposta viola leis, regulamentos e disposições relevantes da troca;
VI) O conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos.
Os acionistas que apresentarem a proposta provisória deverão fornecer ao convocador os documentos comprovativos da posse de mais de 3% das ações da sociedade. Se os accionistas apresentarem conjuntamente uma proposta através de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado.
O acionista ou seu mandatário que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificado válido indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
O conteúdo da carta de proposta da proposta provisória deve incluir: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como a declaração do proponente para garantir a autenticidade dos documentos comprovativos de participação acionária e procuração fornecidos.
Se não existirem circunstâncias especificadas no parágrafo 1 da proposta provisória, o convocador não se recusará a submeter a proposta provisória à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se o nome da nova assembleia de acionistas ou o nome da proposta adicional de acionistas forem divulgados no prazo especificado de emissão da convocação.
Se o convocador determinar que existem circunstâncias especificadas no parágrafo 1 da proposta provisória e, em seguida, determinar que a assembleia geral de acionistas não votará sobre a proposta provisória e tomará uma resolução, deverá anunciar o conteúdo da proposta provisória relevante dos acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta, explicar a base e o cumprimento legal da referida determinação e contratar um escritório de advocacia para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e cumprimento legal e fazer um anúncio.
Artigo 17.º Sempre que uma proposta envolva investimento, alienação, aquisição e fusão de imóveis, os pormenores da questão devem ser devidamente explicados, incluindo o montante em causa, o preço (ou método de avaliação), o valor contabilístico dos activos, o impacto na sociedade, a análise e aprovação, etc. Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente em conformidade com a regulamentação aplicável, o conselho de administração publicará a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente pelo menos cinco dias úteis antes da reunião de acionistas.
Artigo 18º Caso o Conselho de Administração proponha alterar a utilização dos fundos de oferta de ações, explicará os motivos da alteração da utilização dos fundos de oferta de ações, a visão geral do novo projeto e seu impacto no futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º As questões que envolvam oferta pública de ações e outras questões que devam ser submetidas à CSRC para aprovação ou registro serão apresentadas como propostas especiais.
Artigo 20º Após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros, que será tomado como proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor o plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve explicar detalhadamente os motivos da conversão e divulgá-los no anúncio. Ao anunciar o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital, o conselho de administração deve divulgar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa. Artigo 21.º Quando um contabilista público certificado emitir uma exposição de motivos, um parecer qualificado, um relatório de auditoria que não possa expressar uma opinião ou um parecer negativo sobre o relatório financeiro da sociedade, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os assuntos relevantes que conduziram ao parecer acima e o impacto nas condições financeiras e operacionais da sociedade. Se a questão tiver impacto direto nos lucros do período em curso, o conselho de administração da sociedade determinará o plano de distribuição de lucros ou o plano de conversão do fundo de acumulação em capital social de acordo com o princípio inferior.
Artigo 22.º A nomeação de uma sociedade de contabilidade será proposta pelo Conselho de Administração e votada pela assembleia geral de acionistas. Quando o Conselho de Administração se propuser demitir ou não renovar a nomeação de uma sociedade de contabilidade, notificará antecipadamente a sociedade de contabilidade e explicará os motivos à assembleia geral de acionistas. A sociedade de contabilidade tem o direito de emitir pareceres à assembleia geral de accionistas.
Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, o Conselho de Administração deve explicar os motivos na próxima assembleia de acionistas. A sociedade de contabilidade demitida será responsável por participar da assembleia geral de acionistas por escrito ou enviar alguém para explicar se a sociedade é imprópria para a assembleia geral de acionistas.
Artigo 23 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia. No entanto, no cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
Artigo 24 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 26 a convocação da assembleia geral de acionistas especificará a hora, local e método da assembleia, bem como o convocador da assembleia e a data do registro patrimonial, e divulgará completa e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas. A empresa também deve divulgar outras informações necessárias para que os acionistas façam um julgamento razoável sobre os assuntos a serem discutidos no site designado pela bolsa de valores de Shenzhen, o mais tardar no momento da emissão da convocação da assembleia geral de acionistas. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 27.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista. Se a sociedade adiar a convocação da assembleia geral de acionistas, não poderá alterar a data de registro patrimonial do direito de comparecer à assembleia geral de acionistas especificada no edital original.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 28.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de assembleia local. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se a alteração for realmente necessária, o convocador emitirá um aviso e explicará as razões específicas pelo menos dois dias antes da data da reunião no local.
A sociedade deve adotar rede segura, econômica e conveniente e outros meios para participar da assembleia geral de acionistas.
