Estun Automation Co.Ltd(002747)
Sistema de gestão para diretores, supervisores e gerentes seniores para deter e comprar e vender ações da empresa (março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da detenção e negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes superiores de Estun Automation Co.Ltd(002747) (a seguir designados por “a empresa” ou “a empresa”), em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “o direito dos valores mobiliários”) As regras de gestão das ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas e suas alterações, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”) This system is formulated in combination with the actual situation of the company and other laws, administrative regulations, departmental rules and normative documents such as self regulatory guidelines for listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 10 – share change management, detailed rules for the implementation of share reduction by shareholders, directors, supervisors and senior managers of listed companies of Shenzhen Stock Exchange, as well as the relevant provisions of Estun Automation Co.Ltd(002747) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa se envolverem em negociação de margem, eles devem cumprir os regulamentos relevantes e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen. Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem participar na negociação de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 3 o termo “gerentes seniores” neste sistema refere-se ao gerente geral, gerente geral adjunto, pessoa responsável pelas Finanças e o secretário do conselho de administração da empresa especificada nos estatutos sociais.
Artigo 4 antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa devem estar cientes da lei da empresa, lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições sobre negociação privilegiada, manipulação de mercado, negociação de curto prazo e outros atos proibidos nas regras de listagem de ações, diretrizes de operação padronizadas e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e não devem conduzir transações ilegais e ilegais.
Capítulo II Gestão de transferências de acções de administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 5.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa no prazo de seis meses a contar da data da saída efetiva;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, e menos de seis meses decorridos desde que a CSRC apresentou o processo para investigação ou o órgão judicial apresentou o caso para investigação, bem como após a decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(V) diretores, supervisores e gerentes superiores tenham sido publicamente condenados pela bolsa por violar as regras comerciais da bolsa de valores por menos de três meses;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Se a sociedade puder estar envolvida em uma exclusão compulsória ilegal grave, conforme estipulado nas regras de listagem, seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoas agindo em conjunto com os sujeitos acima não reduzirão as ações da sociedade a partir da data da notificação prévia da punição administrativa relevante ou decisão judicial para a ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) cancelamento e cancelamento de listagem de ações da sociedade;
(II) a empresa tenha recebido a correspondente decisão de punição administrativa do órgão administrativo relevante ou a sentença judicial efetiva do tribunal popular, que demonstre que a empresa não se envolveu em grande exclusão ilegal compulsória.
Se a sociedade revelar que não existe acionista controlador ou controlador efetivo, seu maior acionista e o controlador efetivo do maior acionista devem cumprir o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 6.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade e seus derivados durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio prevista original;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pelo CSRC.
Artigo 7.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem respeitar as disposições relevantes da lei de valores mobiliários. Após a compra ou venda legal de ações ou outros títulos de capital da empresa, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, a negociação reversa é proibida no prazo de 6 meses, ou seja, não podem vender ou comprar no prazo de 6 meses após a compra.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Artigo 8º durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante. Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 9º Se um director, supervisor ou gestor superior deixar as suas funções antes do termo do seu mandato, continuará a respeitar as seguintes disposições restritivas durante o mandato determinado no momento da sua tomada de posse e no prazo de seis meses a contar do termo do seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções da sociedade que detém; II) As ações da sociedade que detém não podem ser cedidas no prazo de seis meses a contar da data da renúncia efectiva;
III) Outras disposições do direito das sociedades relativas à transferência de acções de administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 10.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade assegurarão que as seguintes pessoas singulares, colectivas ou outras organizações não comprem ou vendam acções da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) o representante de assuntos de valores mobiliários da empresa e seu cônjuge, pais, filhos, irmãos e irmãs;
(IV) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 26.o do regime.
Artigo 11.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Se os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, devem igualmente respeitar o disposto no artigo 5º do sistema.
Artigo 12º devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações no prazo de um ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores forem aumentadas devido à distribuição de capital próprio da empresa, a quantidade transferível do ano em curso pode ser aumentada na mesma proporção.
Artigo 13.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Capítulo III Declaração e gestão das alterações de acções dos administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificar regularmente a divulgação da negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores.
Artigo 15.º Antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores, gerentes seniores, representantes de assuntos de valores mobiliários e seus cônjuges devem notificar por escrito o secretário do conselho de administração da empresa de seus planos de negociação. O secretário do conselho de administração da empresa deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e assuntos importantes. Se o comportamento comercial puder violar o direito das sociedades e a lei dos valores mobiliários. O secretário do conselho de administração deve notificar oportunamente os diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa a ser negociada por escrito e lembrá-los de riscos relevantes de acordo com as medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, as regras de listagem de ações, as diretrizes para operação padronizada, outras disposições relevantes da bolsa de valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 16.o Os administradores, supervisores, gestores superiores e representantes dos assuntos de valores mobiliários da sociedade devem assegurar a actualidade, autenticidade, exactidão e integridade dos dados que declararem.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade aplique um preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixe um período de venda restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por administradores, supervisores e gestores superiores devido à emissão pública ou não pública de ações, reforma da estrutura de ações divididas, implementação de plano de incentivo de ações, etc., a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de mudança de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (doravante referida como “empresa de registro de valores mobiliários”) para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 18.o Sempre que os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade disponham de várias contas de valores mobiliários, estes devem ser reunidos numa única conta em conformidade com as disposições da sociedade de registo de valores mobiliários Antes da fusão das contas, a sociedade de registo de valores mobiliários bloqueará e desbloqueará cada conta em conformidade com as disposições aplicáveis.
Artigo 19.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes superiores podem confiar à empresa que solicite à Bolsa de Valores de Shenzhen e à empresa de registro de valores mobiliários o levantamento das restrições às vendas depois de satisfeitas as condições de levantamento das restrições às vendas. Após o levantamento do registro restrito de valores mobiliários, a empresa desbloqueará automaticamente as ações dentro do restante montante de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores, e as demais ações serão automaticamente bloqueadas.
No artigo 20.º, durante o período de lock-in, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de acordo com a lei, tais como usufruto, direito de voto e direito de colocação preventiva.
Artigo 21 no primeiro dia de negociação de cada ano, uma empresa de registro de valores mobiliários tomará as ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior, e calculará o limite legal de ações transferíveis do ano em curso em 25%; Simultaneamente, serão desbloqueadas as acções em circulação detidas por esta pessoa dentro da quota de acções transferíveis deste ano com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando o saldo das ações da empresa detidas por uma conta for inferior a 1000 ações, o montante de ações transferíveis no ano em curso é o número de ações da empresa detidas por ela.
Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores mudarem devido à distribuição de capital próprio, redução de capital e redução de ações da empresa, o montante de ações transferíveis será alterado em conformidade este ano.
Artigo 22 Se a empresa pretende nomear novamente seus diretores, supervisores e gerentes seniores como seus diretores, supervisores e gerentes seniores dentro de três anos após deixar o cargo, a empresa deve relatar as razões para a nomeação e a negociação de ações da empresa após o pessoal acima mencionado deixar o cargo à Bolsa de Valores de Shenzhen por escrito cinco dias de negociação com antecedência. Se a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantar qualquer objeção dentro de cinco dias de negociação a partir da data de recebimento dos materiais relevantes, a empresa pode submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 23 os diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa devem confiar a empresa para relatar suas informações de identidade pessoal (incluindo nome, número de cartão de identificação, etc.) para Shenzhen Stock Exchange e empresa de registro de valores mobiliários dentro do seguinte tempo:
(I) os administradores, supervisores, gerentes superiores e representantes de assuntos de valores mobiliários quando a sociedade está cotada solicitarem o registro inicial de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do novo representante para assuntos de valores mobiliários pela sociedade;
(III) diretores atuais, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
VI) Os actuais directores, supervisores, gestores superiores e representantes dos assuntos de valores mobiliários devem, no prazo de dois dias de negociação a contar da cessação de funções;
(VII) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 24 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem fazer divulgação no site designado pela bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração no prazo de dois dias de negociação das ações e derivados da empresa. A divulgação inclui:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e o conselho de administração se recusarem a divulgar, a Bolsa de Valores de Shenzhen divulgará publicamente as informações acima no site designado.
Artigo 25 a empresa e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados que reportam à Bolsa de Valores de Shenzhen e à empresa de registro de valores mobiliários, e concordar com Shenzhen
