Estun Automation Co.Ltd(002747)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
(March 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Estun Automation Co.Ltd(002747) (doravante denominada “a empresa”), salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas da empresa e garantir que as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade e imparcialidade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Estas medidas são formuladas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as disposições dos Estun Automation Co.Ltd(002747) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios de boa fé, igualdade, voluntariado, equidade, abertura e equidade não prejudicarão os interesses da sociedade e de outros acionistas;
(II) ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, deve seguir os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor, e deve ser determinado por acordo escrito;
III) O princípio de evitar o voto pelos administradores filiados e pelos accionistas filiados;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
(V) Princípios normativos de divulgação de informações
Capítulo II Partes coligadas
Artigo 3.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas das sociedades enumeradas no artigo 5.o destas medidas, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores e gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação; V) outras pessoas colectivas ou outras organizações identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham uma relação especial com a sociedade e possam levar à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 5.o A pessoa singular coligada da sociedade refere-se a uma das seguintes pessoas singulares:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto I, dessas medidas; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores e pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma e que tenham relações especiais com a sociedade, o que pode levar à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 6.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade: (I) de acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou convénio ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.º ou 5.º destas medidas;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o dessas medidas ocorreu nos últimos 12 meses. Artigo 7.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. As informações de declaração da pessoa singular afiliada incluem o nome, o número do cartão de identificação e a descrição da relação de associação com a empresa. As informações de declaração da pessoa coletiva afiliada incluem o nome da pessoa coletiva, o código unificado de crédito social ou código de organização e a descrição da relação de associação com a empresa.
Artigo 8 a empresa deve, de acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, determinar a lista de pessoas conectadas da empresa e atualizá-la a tempo para garantir que a lista de pessoas conectadas é verdadeira, precisa e completa. Quando a empresa e as suas filiais detidas a 100% e detidas a 100% exercem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de pessoas ligadas e avaliar cuidadosamente se constituem transacções conexas. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas suas respectivas autoridades.
O Departamento Financeiro da empresa é responsável por determinar a lista das pessoas coletivas afiliadas e das pessoas singulares afiliadas da empresa no primeiro trimestre de cada ano e emiti-la a todas as filiais holding e departamentos relevantes. Todas as filiais holding e departamentos relevantes da empresa cooperam com o departamento financeiro na identificação e gestão das transações conexas dentro de suas respectivas autoridades e reportam-se ao departamento financeiro em tempo útil.
As responsabilidades específicas das subsidiárias holding da empresa e departamentos relevantes na gestão de transações com partes relacionadas incluem:
(I) compreender e dominar vários regulamentos sobre partes relacionadas e transações relacionadas;
(II) declarar e fornecer atempadamente informações e materiais sobre transações;
(III) monitorar a execução das transações e relatar a tempo em caso de anormalidades.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações com partes coligadas referidas no artigo 9.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa e as suas filiais holding e partes coligadas. Incluindo, mas não se limitando aos seguintes assuntos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Prestar garantias;
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto com partes coligadas;
(16) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(17) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.º As operações de capital entre a sociedade e suas afiliadas devem cumprir as seguintes disposições:
(I) a ocupação dos fundos da sociedade deve ser estritamente restrita nas transações de capital comercial entre as partes coligadas e a sociedade.
As afiliadas não devem exigir que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas, nem devem suportar custos e outras despesas em nome uns dos outros;
(II) a sociedade não deve, direta ou indiretamente, fornecer fundos a partes relacionadas das seguintes formas:
1. Adiantar e suportar salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas para as afiliadas da empresa;
3. Empréstimo interbancário pago ou gratuito, direto ou indireto, pago ou gratuito, às afiliadas da empresa, exceto para os recursos fornecidos por outros acionistas da empresa participante na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
4. A empresa concede empréstimos confiados às suas afiliadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
5. A empresa confia às suas afiliadas a realização de atividades de investimento;
6. A empresa emite faturas de aceitação comercial sem histórico real de transações para suas afiliadas;
7. A empresa fornece fundos às afiliadas da empresa sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos e adiantamento quando não há contrapartida por bens e serviços ou quando é obviamente contrário à lógica empresarial;
8. Não reembolsar atempadamente as dívidas formadas pela responsabilidade de garantia da empresa perante as afiliadas da empresa;
9. Outros métodos reconhecidos por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
O acionista controlador e o controlador efetivo não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 11º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados.
Artigo 12, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas afiliadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm a obrigação de prestar atenção à apropriação indevida de fundos e outras questões que violem os interesses da empresa. Os diretores e supervisores independentes da empresa devem verificar as transações de capital entre a empresa e suas afiliadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida por diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas e, em caso de anormalidade, devem apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 14.º Em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por pessoas relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como litígios e preservação de bens, para evitar ou reduzir a perda e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Medidas de evasão aplicáveis a transacções com partes coligadas
Artigo 15, quando a pessoa afiliada da empresa assinar o acordo de transação afiliada com a empresa, qualquer pessoa só pode assinar o acordo em nome de uma das partes, e a pessoa afiliada não deve interferir na decisão da empresa de forma alguma.
Artigo 16.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 5.o destas medidas para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 5.o destas medidas para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado identificados pela CSRC, pela bolsa de valores e pela empresa por outros motivos.
Artigo 17.º As medidas de prevenção dos administradores filiados são:
(I) ao discutir e votar assuntos relacionados com um diretor na reunião do conselho de administração, o diretor deve reportar-se ao conselho de administração e fazer a retirada necessária. Se houver circunstâncias que devam ser retiradas, mas não tomaram a iniciativa de retirada, outros diretores e supervisores não votantes podem fazer um pedido de retirada ao anfitrião e explicar os motivos detalhados da retirada;
(II) quando o conselho de administração votar sobre transações relacionadas, o diretor não participará da votação e não será incluído no quórum da votação.
Quando a assembleia geral de accionistas votar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados retiram-se da votação; Os direitos de voto detidos pelos accionistas filiados não estão incluídos no número total de acções com direito a voto presentes na assembleia geral.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
(V) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 5.o destas medidas para o âmbito específico);
VII) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
(VIII) pessoa coletiva ou física identificada pela CSRC, bolsa de valores e sociedade que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Medidas de evasão previstas no artigo 18.o para os accionistas coligados:
Quando os acionistas coligados considerarem transações com partes coligadas na assembleia geral de acionistas, o anfitrião da reunião e o advogado testemunha devem lembrar aos acionistas coligados que evitem votar antes da votação. Os acionistas coligados tomarão a iniciativa de explicar a situação à assembleia geral e deixar claro que não participarão na votação. Se um acionista não explicar ativamente a relação e evitar, outros acionistas podem exigir que ele explique a situação e evite. Se o acionista insistir em votar, todos os demais acionistas presentes na assembleia geral votarão de acordo com o procedimento especial de resolução.
Se os acionistas das questões de votação forem todos acionistas afiliados, todos os acionistas podem participar da votação.
Capítulo V Deliberação e divulgação das transacções conexas
As transações entre a sociedade e as partes relacionadas serão assinadas por escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes, que entrarão em vigor após serem assinadas e seladas pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes.
Artigo 20º Qualquer garantia prestada pela sociedade às suas afiliadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas coligados retirar-se-ão da votação na assembleia geral de accionistas
