Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
Regulamento Interno da Assembleia Geral de Acionistas (Documento n.º: shbo1001)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
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Regulamento Interno da Assembleia Geral de Acionistas (Documento n.º: shbo1001)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Swancor Advanced Materials Co.Ltd(688585) (doravante referida como a “empresa”) e padronizar a organização e comportamento da empresa, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e a Carta Swancor Advanced Materials Co.Ltd(688585) (doravante referidos como os “estatutos”), Essas regras são formuladas com referência às disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as normas para a governança das sociedades cotadas e as regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas.
Artigo 2º Os termos envolvidos e assuntos não especificados neste Regulamento estarão sujeitos aos estatutos sociais, e outras regras da sociedade não serão usadas como termos de interpretação e referência.
Artigo 3º a assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes dentro do âmbito especificado na lei das sociedades e demais leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, e não interferirá na alienação dos direitos dos acionistas.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de acionistas é a autoridade da sociedade e a principal forma de os acionistas exercerem seus poderes de acordo com a lei. Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(1) Decidir sobre a política de negócios e plano de investimento da empresa;
(2) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(3) Revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(4) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(5) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(6) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(7) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(8) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
(9) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(10) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 6.o do presente regulamento;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
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(15) Rever o plano de incentivo às acções
(16) As transações da empresa (exceto para a prestação de garantia) cumprem uma das seguintes normas:
1. O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
2. O valor transacional da transação representa mais de 50% do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% do valor de mercado da empresa;
4. A receita operacional relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 5 milhões de yuans; 6. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e mais de 5 milhões de yuans.
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
O termo “transação”, conforme mencionado nestas regras, inclui os seguintes assuntos: (I) compra ou venda de ativos; II) Investimento estrangeiro (compra de prata)
Excepto produtos financeiros bancários); III) Transferência ou transferência de projectos de I & D; (IV) assinar um contrato de licença; V) Retirada
Para garantia; VI) Activos arrendados ou arrendados; VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas; (VIII) presente ou
Os bens doados pelo destinatário; (IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor; x) Prestar assistência financeira; (11) Bolsa de Valores de Xangai
Outras transacções acordadas.
Se o acordo de transação envolver a contrapartida que pode ser paga ou recebida no futuro, não envolve o montante específico ou o montante determinado de acordo com as condições estabelecidas
Espera-se que o valor máximo seja o valor da transação.
Os ativos adquiridos e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e operações diárias
Ativos relevantes, mas aqueles que envolvem a compra e venda desses ativos em substituição de ativos ainda estão incluídos.
Podem ser isentas as operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios.
Deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto acima.
Além da “prestação de garantia” e da “gestão financeira confiada”, operações similares relacionadas com o objeto de transação da empresa no prazo de 12 meses,
As disposições acima referidas aplicam-se de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
Se o objeto da transação for patrimônio próprio e atender às normas acima, a empresa deve fornecer a revisão do último relatório financeiro do objeto da transação
Relatório contabilístico; Se o objeto da transação for ativos não monetários que não sejam capital próprio, um relatório de avaliação deve ser fornecido e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. O prazo para apresentação do relatório financeiro auditado não pode exceder seis meses a contar da data de utilização do relatório de auditoria e a data de base da avaliação do relatório de avaliação não deve ser superior a
O período a contar da data de utilização do relatório de avaliação não pode exceder um ano. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser apresentados pelas empresas relacionadas com valores mobiliários e futuros competentes
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Emitido por uma instituição qualificada de serviços de valores mobiliários.
Artigo 6º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade:
(1) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(2) Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(3) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia durante 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(5) Garantias prestadas às afiliadas da empresa;
(6) Outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Para as questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, também será aprovada pelos diretores presentes
Mais de dois terços dos diretores na reunião do conselho concordam. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada
Mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas, os acionistas podem ser controlados pelos controladores efetivos
O direito de voto dos accionistas não pode ser dominado por outros accionistas
Por maioria.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, ao accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas
Deve ser prestada contragarantia.
A empresa fornece garantia para filiais detidas a 100% ou garantia para filiais detidas, e outros accionistas de filiais detidas beneficiam
Se for concedida a mesma proporção de garantia para os direitos e interesses da sociedade, sem prejuízo dos interesses da sociedade, a aplicação dos pontos I) a I) do n.o 1 do presente artigo pode ser isenta
(III). A sociedade deve resumir e divulgar as garantias acima mencionadas no relatório anual e no relatório semestral.
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(1) O número de administradores é inferior ao quórum mínimo especificado na lei das sociedades ou 2/3 do número especificado nos estatutos;
(2) Quando as perdas pendentes da empresa atinjam 1/3 do total pago em capital social;
(3) O pedido escrito dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(4) Quando o conselho de administração o considerar necessário;
(5) Quando o conselho de supervisores propõe a realização de uma reunião;
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(6) Outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Artigo 9.º, se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo prescrito, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e à bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 10º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(1) Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
