Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar o mecanismo de restrição e supervisão do conselho de administração e gerentes seniores, proteger melhor os interesses dos acionistas minoritários e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança das sociedades cotadas As regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”), as regras para a listagem de ações na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas cotadas na gema, as diretrizes para o desempenho de funções de diretores independentes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e regras relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Nanjing Baose Co.Ltd(300402) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista. Profissionais de contabilidade referem-se àqueles que têm títulos de contabilidade sênior, qualificações de contador público certificado ou atendem aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Entre os comitês especiais de remuneração e avaliação, auditoria, estratégia e nomeação sob o conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comitê de nomeação e comitê de remuneração e avaliação e atuar como convocador do comitê de auditoria.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes, devendo as funções de director independente preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 7.o do sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes; (V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
A formação dos directores independentes a organizar e a autorizar pela CCRE será realizada de acordo com as disposições dos directores independentes e das instituições autorizadas.
Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o Os nomeados de administradores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 10 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com as disposições do artigo 9 deste sistema, e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11 os nomeados que têm objeções à Bolsa de Valores de Shenzhen podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes após a listagem da empresa, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.o, ao nomearem candidatos a directores independentes, para além do disposto no artigo 7.o do sistema, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente em saber se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) durante o último período de funções como diretor independente, esteve frequentemente ausente ou muitas vezes não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) ser punido pelo CSRC e outros departamentos relevantes nos últimos três anos;
(IV) ter sido publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores nos últimos três anos;
(V) atuar como diretor (diretor independente), supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(VI) acima de 70 anos e trabalhando em várias empresas, instituições ou organizações sociais ao mesmo tempo;
VII) Não cumprir os requisitos de outros serviços relevantes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
(VIII) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração e explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas leis, regulamentos e estatutos, devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 18.º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos das leis e regulamentos e dos estatutos sociais, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
No artigo 19.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis e regulamentos pertinentes e pelos estatutos sociais, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas da empresa (referindo-se a transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuans; transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) pode solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas, mas não pode solicitar direitos de voto por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa. Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a V supra; O exercício das funções e poderes acima mencionados no inciso (VI) estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.o Além do exercício das funções e poderes enumerados no artigo 19.o, os administradores independentes devem igualmente emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) acontecimentos importantes que devam ser divulgados, tais como transações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados, etc;
(VI) os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos da empresa afiliada ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
VII) Plano de reestruturação de ativos importantes e plano de incentivo a ações;
(VIII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(IX) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(x) outros assuntos estipulados por leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, CSRC e estatutos sociais.
Os diretores independentes expressarão, por escrito, um dos seguintes pareceres sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.; (III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 22.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 23.o Quando os administradores independentes verificarem que a sociedade se encontra nas seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.
Artigo 24.º Além de participar nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes devem, em princípio, providenciar um prazo razoável todos os anos para realizar inspeções in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 25, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo: (I) sendo demitido pela empresa, eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei; (III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 26.o Os administradores independentes devem apresentar um relatório de trabalho à assembleia geral anual dos accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. O relatório de trabalho dos directores independentes deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) a forma, o número e o voto de comparecimento ao Conselho de Administração no ano anterior e o número de participantes na Assembleia Geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
segundo
