Código dos títulos: Nanjing Baose Co.Ltd(300402) abreviatura dos títulos: Nanjing Baose Co.Ltd(300402) Anúncio n.o: 2022010 Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
Anúncio sobre o acordo-quadro de transações diárias conectadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Devido às necessidades diárias de produção e operação, Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (doravante referida como “a empresa”) e o acionista controlador BaoTi Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo BaoTi”) e sua subsidiária holding Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) (doravante referida como ” Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) “) continuam a ter transações diárias relacionadas na compra de matérias-primas. Tendo em vista a expiração do acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas assinado pela empresa com as partes relacionadas acima em 2019, a fim de continuar a padronizar as transações diárias contínuas de partes relacionadas entre a empresa e sua subsidiária integral Baoji Ningtai new materials Co., Ltd. (doravante denominada “Baoji Ningtai”) e as partes relacionadas acima, De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020) e os estatutos sociais, é acordado que a empresa e o grupo BaoTi, Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) renovem o acordo-quadro diário de transação de partes relacionadas “acordo de fornecimento de material”, que é válido por três anos.
Em 30 de março de 2022, a sétima reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa deliberau e adotou a proposta sobre o acordo-quadro sobre as transações diárias de partes relacionadas da empresa, e os diretores relacionados Gao Qi, Wu Pijie, Chen Zhanqian, Ji Weimin e Wang Junqiang evitaram votar.
Os directores independentes aprovaram antecipadamente as transacções com partes coligadas acima mencionadas e expressaram os seus pareceres independentes acordados. Esta transação de partes relacionadas ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral anual de acionistas de 2021 da empresa, e o acionista relacionado BaoTi grupo deve evitar votar sobre esta proposta.
2,Introdução e relacionamento de pessoas relacionadas
(I) BaoTi Group Co., Ltd.
1. Informação de base
Representante legal: Wang Wensheng
Capital social: 7534873 milhões de yuans
Sociedade de responsabilidade limitada estatal
Endereço registrado: No. 88, Gaoxin Avenue, high tech Development Zone, Baoji City, Shaanxi Province
Âmbito de negócios: titânio, níquel, zircônio, tungstênio, molibdênio, tântalo, nióbio, háfnio, alumínio, magnésio, aço e outros metais e processamento profundo, P & D, design, fabricação, vendas, serviço técnico e consulta de vários materiais compostos metálicos e equipamentos relacionados; Fabricação, instalação e reparação de equipamentos eletromecânicos (excluindo automóveis); Exportar os produtos da empresa e importar matérias-primas e auxiliares, equipamentos, instrumentos e componentes exigidos pela produção e pesquisa científica da empresa; Gestão imobiliária; Produção e venda de água potável; Armazenamento e venda de gás liquefeito de petróleo; Produção e vendas de oxigênio médico, oxigênio industrial, hidrogênio, argônio e nitrogênio.
2. Relacionamento com a empresa: detém 57,52% do capital próprio da empresa e é o acionista controlador da empresa.
3. Principais dados financeiros do último período (não auditado): em 31 de dezembro de 2021, o grupo BaoTi tinha ativos totais de 16633581100 yuan e ativos líquidos de 6244730800 yuan, e alcançou receita operacional em 2021
22204054500 yuan, lucro líquido 212167700 yuan.
4. análise da capacidade de desempenho: as matérias-primas e os produtos do grupo BaoTi são estáveis e confiáveis na qualidade, e podem fornecer bens a tempo de acordo com o contrato para garantir a demanda de produção da empresa; Suas condições comerciais e financeiras são boas, e não há obstáculos para o desempenho.
(Ⅱ) Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
1. Informação de base
Representante legal: Wang Wensheng
Capital social: 4777775 milhões de yuans
Natureza da empresa: sociedade anónima (cotada)
Endereço registrado: No. 88, Gaoxin Avenue, high tech Development Zone, Baoji City, Shaanxi Province
Âmbito de negócios: produção, processamento, vendas e disciplina de materiais metálicos raros, como titânio e liga de titânio, vários materiais compostos metálicos, produtos de fundição, fio de aço e produtos de reforço; Testes de produtos, investimento estrangeiro e desenvolvimento científico e tecnológico. Operar o negócio de exportação de produtos e tecnologias auto-produzidos da empresa; Atuar como um agente para a exportação de produtos produzidos transferindo a tecnologia desenvolvida pela empresa para outras empresas. Operar o negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, instrumentos e medidores, equipamentos mecânicos, peças sobressalentes e tecnologias necessárias para a produção da empresa (exceto para bens limitados pelo Estado e proibidos pelo Estado); Operação de negócios de processamento de entrada e “três fornecimentos e uma compensação”, serviços de armazenagem, locação financeira imobiliária, locação operacional imobiliária, serviços de locação financeira de ativos tangíveis, serviços de locação operacional de imóveis tangíveis, serviços de consultoria, serviços de propriedade intelectual, serviços de corretagem, transferência de direitos de uso do solo, transferência de tecnologias patenteadas ou não patenteadas, transferência de marcas e direitos autorais, transferência de outros ativos intangíveis patrimoniais Venda de edifícios ou estruturas e outros anexos de terrenos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Relação relacionada: o grupo BaoTi detém 47,77% do seu capital próprio e pertence à mesma empresa-mãe da empresa.
3. Principais dados financeiros do último período (não auditado): em 30 de setembro de 2021, Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) ativos totais são 12010483500 yuan, ativos líquidos são 5948969500 yuan, receita operacional é 4615516300 yuan e lucro líquido é 471233300 yuan de janeiro a setembro de 2021.
4. análise de capacidade de desempenho: Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) matérias-primas e produtos têm qualidade estável e confiável e podem fornecer bens a tempo de acordo com o contrato para garantir a demanda de produção da empresa; Suas condições comerciais e financeiras são boas, e não há obstáculos para o desempenho.
3,Conteúdo principal do acordo de transacção
1. Partes
Partido A: BaoTi Group Co., Ltd. Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
Partido B: Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
2. Objecto da transacção
Os materiais fornecidos pela BaoTi Group Co., Ltd. são compósitos e outros materiais, e os materiais fornecidos por Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) são titânio, zircônio, níquel e outros materiais.
3. Qualidade do material
Os produtos fornecidos pela Parte A à Parte B devem atender à finalidade de produção da Parte B e às normas de segurança, saúde e qualidade relevantes estipuladas pelo Estado. Se ambas as partes não especificarem as normas de qualidade pertinentes, devem ser seguidas as normas nacionais; Se não existir uma norma nacional, será aplicada de acordo com as normas gerais da indústria; Se não existirem normas nacionais nem normas industriais, prevalecerão as normas gerais do mercado local.
4. Preço de transacção
(1) O preço dos materiais fornecidos pela Parte A à Parte B será determinado de acordo com os princípios de equidade, imparcialidade, equidade e razoabilidade. Nenhuma das partes usará suas próprias vantagens ou posição para exigir ou forçar a outra parte a aceitar quaisquer condições que violem os princípios acima.
(2) O preço dos materiais fornecidos pela Parte A à Parte B será determinado de acordo com o preço de mercado, e o preço não será superior ao preço dos mesmos produtos fornecidos pela Parte A a terceiros.
5. Método de liquidação
A Parte B pagará o preço de compra de acordo com os termos acordados relevantes do contrato específico de fornecimento de materiais após a recepção dos materiais. 6. Eficácia e validade do acordo
(1) O acordo entrará em vigor após ser assinado e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes e aprovado pela sociedade e .
Os direitos e obrigações da Parte B como comprador no acordo também se aplicam à Baoji Ningtai, uma subsidiária integral da Parte B.
(2) O acordo é válido por três anos de 1º de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2024.
4,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
1. por um lado, o grupo BaoTi e Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) são fornecedores bem conhecidos de materiais compósitos, materiais de titânio e outros materiais na China, com qualidade de produto estável e confiável, boas vantagens de marca e alta posição de mercado; Por outro lado, alguns clientes da empresa designaram especialmente as duas empresas acima mencionadas como fornecedores de equipamentos e matérias-primas. Portanto, essas transações diárias de partes relacionadas atendem às necessidades de desenvolvimento de negócios e produção e operação normais. Esta parte das transações pode garantir as necessidades de produção da empresa e a qualidade e desempenho dos produtos, é propício para o funcionamento sustentável e estável da empresa e promover o desenvolvimento da empresa. É razoável e necessário.
2. O preço de tais transações com partes relacionadas deve ser determinado de acordo com o preço de mercado e seguir o princípio do preço de mercado aberto, justo e justo, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
3. Tais transações diárias de partes relacionadas são necessárias para o desenvolvimento do negócio e produção e operação normais. Na produção e operação futuras, tais transações de partes relacionadas continuarão a existir, o que não terá um impacto adverso sobre o status financeiro futuro da empresa e resultados operacionais, fazer com que a empresa confie em partes relacionadas, e afetar a independência da empresa listada.
5,Pareceres independentes de directores independentes
Os diretores independentes aprovaram antecipadamente o acordo-quadro das transações diárias com partes relacionadas da empresa, concordaram em submeter o assunto à sétima reunião do Quinto Conselho de Administração para deliberação e expressaram os seguintes pareceres independentes:
1. O acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas (contrato de fornecimento de materiais) assinado pela empresa com o acionista controlador BaoTi grupo e sua subsidiária holding Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) deve continuar a padronizar as transações diárias contínuas de partes relacionadas entre a empresa e sua subsidiária integral Baoji Ningtai e as partes relacionadas acima. O acordo acima está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos. O preço de transação é determinado de acordo com o preço de mercado e segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Tais transações com partes relacionadas não afetarão a independência da empresa e não farão com que a empresa confie em partes relacionadas.
2. Quando o conselho de administração da empresa votou sobre as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de votação cumprem as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos sociais, o que é legal e eficaz.
Diante dos motivos acima mencionados, concordamos em renovar o acordo-quadro sobre transações diárias conectadas entre a empresa, o grupo BaoTi e Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) e concordamos em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
6,Revisão dos pareceres do conselho de supervisores
A 7ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas da empresa. Após cuidadosa revisão, o Conselho de Supervisores considerou que: 1. O acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) renovado entre a empresa e o acionista controlador BaoTi Group Co., Ltd. e sua subsidiária holding Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) é o acordo de fornecimento de materiais, Deve continuar a padronizar as transações diárias contínuas de partes relacionadas entre a empresa e sua subsidiária integral Baoji Ningtai e as partes relacionadas acima. O acordo acima está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos. O preço de transação é determinado de acordo com o preço de mercado e segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Tais transações com partes relacionadas não afetarão a independência da empresa e não causarão influência da empresa sobre partes relacionadas.
2. Os procedimentos de votação do conselho de administração na consideração das propostas acima estão em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, que são legais e efetivos.
Portanto, está acordado renovar o acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas entre a empresa, o grupo BaoTi e Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) Co., Ltd.
7,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração;
2. Resoluções da 7ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores;
3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à sétima reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa;
4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à sétima reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa;
5. Revisar pareceres do conselho de supervisores sobre assuntos relevantes em 2021.
É por este meio anunciado.
Nanjing Baose Co.Ltd(300402) conselho de administração 1 de abril de 2022
