Nanjing Baose Co.Ltd(300402) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relacionados com a 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração
Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração em 30 de março de 2022. De acordo com as regras para diretores independentes de empresas listadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras leis, regulamentos e estatutos relevantes De acordo com as disposições pertinentes do sistema de trabalho dos administradores independentes, enquanto diretor independente da empresa, com base na posição de independência, objetividade e imparcialidade, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre as questões relacionadas com o relatório anual 2021 da empresa e as propostas pertinentes consideradas na sétima reunião do Quinto Conselho de Administração:
1,Pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas e a garantia externa da empresa em 2021
De acordo com as disposições e requisitos da Comunicação relativa à regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.o 56) e da Comunicação relativa à regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.o 120), emitida pela CSRC, na qualidade de diretor independente da empresa, Durante o período analisado, a empresa verificou cuidadosamente a ocupação dos fundos e garantias externas da empresa pelos acionistas controladores e partes relacionadas, emitindo pareceres independentes da seguinte forma: 1. Durante o período analisado, a empresa não teve a ocupação ilegal dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem teve a ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas nos anos anteriores e acumulado até 31 de dezembro de 2021.
2. Durante o período de relato, a empresa não forneceu garantias para acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, unidades não incorporadas ou pessoas físicas; O accionista controlador, o controlador efectivo e outras partes coligadas também não obrigaram a empresa a fornecer garantias a terceiros.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
A auditoria da Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) confirmou que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 foi de 5291533782 yuan e o lucro líquido da empresa-mãe foi de 5290982261 yuan. De acordo com a lei das sociedades, os estatutos e outras disposições relevantes, após a reserva excedentária de 5290982261 yuan é retirada de acordo com 10% do lucro líquido realizado pela empresa-mãe, o lucro distribuível da empresa-mãe em 2021 é de 47618840349 yuan, mais o lucro não distribuído da empresa-mãe no início do ano passado de 2137440126 yuan, menos o dividendo em dinheiro de 101000000 yuan distribuído em 2020. O lucro acumulado da empresa (declaração da empresa-mãe) disponível para distribuição aos acionistas é de 1 Clenergy(Xiamen)Technology Co.Ltd(603628) 4161 yuan. O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 é proposto da seguinte forma: Com base no capital social total de 202000000 ações em 31 de dezembro de 2021, a empresa distribuirá dividendos em caixa de RMB 1,00 (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações, com um dividendo em caixa total de RMB 2020000000 (incluindo impostos). Os lucros remanescentes não distribuídos serão repassados para os anos seguintes para o desenvolvimento da atividade principal da empresa.
Após a verificação, acreditamos que:
1. O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 está em conformidade com o direito das sociedades, o edital sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, estatutos sociais e outras disposições pertinentes. Com base na premissa de garantir o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da sociedade, Considerando plenamente os interesses de todos os acionistas, é legal e complacente. 2. Os procedimentos de votação do conselho de administração na apreciação das propostas acima estão em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos.
Diante dos motivos acima mencionados, concordamos com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordamos em submeter o plano à Assembleia Geral Anual da empresa 2021 para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
Após a verificação, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente sólido de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as diretrizes de auto-regulação para as empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e as normas básicas de controle interno da empresa, e em combinação com suas próprias características operacionais. O sistema de controle interno existente da empresa abrange todos os níveis e vínculos da operação da empresa, Em particular, a empresa estabeleceu um sistema de controle rigoroso para o investimento interno, implementação e controle efetivo de transações de partes relacionadas, que desempenhou um bom papel na prevenção e controle efetivo do investimento interno da empresa, implementação e outras transações de partes relacionadas, Assegura a autenticidade, legitimidade e integridade dos materiais contábeis, protege a segurança e integridade dos ativos e protege os interesses da empresa e dos acionistas.
O relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
4,No que diz respeito às opiniões independentes sobre a confirmação das transações conectadas diárias da empresa em 2021 e a previsão de transações conectadas diárias em 2022, após verificação, acreditamos que:
1. Em 2021, a empresa e sua subsidiária integral Baoji Ningtai new materials Co., Ltd. adquiriram matérias-primas da BaoTi Group Co., Ltd. Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) para transações diárias de partes relacionadas, que eram exigidas pelas atividades normais de produção e operação. O preço de transação foi determinado através de procedimentos de licitação ou comparação de preços e seguiu o princípio de preços de mercado; A declaração do Conselho de Administração de que existe uma certa diferença entre as transações conectadas diárias reais e esperadas em 2021 está alinhada com a situação real, a diferença pertence ao comportamento normal dos negócios e não tem impacto significativo nas transações conectadas diárias e no desempenho da empresa; As transações diárias de partes relacionadas acima representam uma pequena proporção em transações semelhantes, o que não afetará a independência da empresa e causará a dependência da empresa de partes relacionadas. A quantidade estimada de transações diárias de partes relacionadas em 2022 é baseada na demanda de produção real de ordens assinadas e na previsão e estimativa da demanda do mercado, o que é razoável.
2. Quando o conselho de administração da empresa votou sobre as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de votação obedecem às leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, que são legais e efetivos.
Diante dos motivos acima mencionados, concordamos com os assuntos esperados das transações diárias conectadas da empresa em 2021 e 2022, e concordamos em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual da empresa 2021 para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o acordo-quadro das transacções diárias com partes relacionadas da empresa
Após a verificação, acreditamos que:
1. O acordo-quadro sobre transações diárias de partes relacionadas (contrato de fornecimento de materiais) renovado pela empresa com o acionista controlador BaoTi Group Co., Ltd. e sua subsidiária holding Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) deve continuar a regular as transações diárias contínuas de partes relacionadas entre a empresa e sua subsidiária integral Baoji Ningtai new materials Co., Ltd. e as partes relacionadas acima.
O acordo acima está em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos. O preço de transação é determinado de acordo com o preço de mercado e segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Tais transações com partes relacionadas não afetarão a independência da empresa e não farão com que a empresa confie em partes relacionadas.
2. Quando o conselho de administração da empresa votou sobre as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de votação obedecem às leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, que são legais e efetivos.
Tendo em conta os motivos acima mencionados, concordamos em renovar o acordo-quadro sobre transações diárias conectadas entre a empresa, BaoTi Group Co., Ltd. e e concordamos em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação. 6,Parecer independente sobre a recondução da instituição de auditoria da empresa em 2021
Após a verificação, acreditamos que a Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação de títulos e negócios relacionados a futuros, e tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas. Durante o período de atuação como instituição de auditoria da empresa em 2021, os Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) seguiram os padrões independentes, objetivos e de práticas justas, forneceram melhores serviços de auditoria para a empresa e os relatórios emitidos para a empresa podem refletir objetiva e justa a situação real, status financeiro e resultados operacionais da empresa. Os procedimentos de deliberação do conselho de administração obedecem às disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos. Concordamos em continuar empregando Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
(não há texto abaixo, que é apenas a página de assinatura de Nanjing Baose Co.Ltd(300402) “pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados com a sétima reunião do Quinto Conselho de Administração”):
Jiang Jianhua, Zhou Chunsong, Yang Xiuyun
30 de Março de 2022
