Sistema de gestão do registo interno
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais a gestão da informação privilegiada de Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (a seguir designada “empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada, manter a equidade da divulgação da informação da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas listadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, e as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, e as disposições relevantes dos Nanjing Baose Co.Ltd(300402) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e Nanjing Baose Co.Ltd(300402) sistema de divulgação de informações.
Artigo 2º O conselho de administração da empresa é a organização gestora de informações privilegiadas, que deve garantir que os arquivos de informações privilegiadas são verdadeiros, precisos e completos, sendo o presidente do conselho de administração o principal responsável.
O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e submissão de insiders da empresa, e o representante de assuntos de valores mobiliários é obrigado a assistir o secretário do conselho de administração em trabalhos relevantes.
O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders.
O escritório do conselho de administração é o escritório diário para a supervisão, gestão, registro, divulgação e arquivamento de informações privilegiadas da empresa, que é especificamente responsável pela gestão diária de informações privilegiadas.
O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o gabinete do Conselho de Administração são responsáveis pela recepção, consulta (consulta) e serviço das autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários e outras instituições, meios de comunicação e acionistas. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários actuará como secretário do conselho de administração.
Artigo 4º, sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir informações privilegiadas da empresa e divulgação de informações ao mundo exterior. Os documentos, discos moles (magnéticos), fitas de áudio (vídeo), discos ópticos e outros materiais relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações comunicadas e transmitidas ao mundo exterior devem ser revistos e aprovados pelo Secretário do Conselho de Administração (e submetidos ao Conselho de Administração para revisão de acordo com o grau de importância) antes de poderem ser reportados e transmitidos ao mundo exterior.
Artigo 5.º Os administradores, supervisores, gestores superiores, departamentos, sucursais e filiais da empresa (incluindo filiais direta ou indiretamente controladas pela empresa, outras filiais incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas da empresa e sociedades anônimas que possam ter um impacto significativo sobre elas, o mesmo abaixo) e outros insiders devem cooperar no registro e arquivamento de insiders.
Artigo 6.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, departamentos, sucursais, filiais e outros insiders da sociedade devem manter as informações privilegiadas confidenciais e não divulgar as informações privilegiadas, realizar operações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários.
Antes da divulgação das informações privilegiadas, os interessados devem ter a obrigação de confidencialidade.
Capítulo II definição e âmbito da informação privilegiada
Artigo 7.º As informações privilegiadas mencionadas neste sistema referem-se às informações que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço das ações da empresa e seus derivados nas atividades de negociação e não tenham sido oficialmente divulgadas nos meios de divulgação de informações ou no site das sociedades cotadas designadas pela CSRC, incluindo, mas não limitado a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) celebrar contratos ou fornecer direitos e interesses significativos que possam afetar os resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da empresa; O presidente ou director não pode exercer as suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Grandes mudanças na produção e operação da empresa;
(13) Grandes alterações na notação de risco das obrigações das empresas;
(14) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(15) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior;
(16) A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(17) O conselho de administração formula resoluções relevantes sobre a emissão de novas ações ou outros esquemas de refinanciamento e esquemas de incentivo a ações; (18) Fusão, reorganização, colocação privada, assinatura de contratos importantes e outras atividades não divulgadas da sociedade;
(19) Relatórios regulares e relatórios financeiros da empresa antes da divulgação de acordo com a lei;
(20) Outros assuntos estipulados por leis, regulamentos e a CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo III Definição e âmbito da informação privilegiada
Artigo 8.º O insider referido neste sistema refere-se às unidades e pessoas singulares que podem obter direta ou indiretamente as informações privilegiadas antes da divulgação pública das informações privilegiadas da empresa.
Artigo 9.o O âmbito de aplicação dos iniciados referidos no presente sistema inclui, mas não se limita a:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(III) o controlador efetivo da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
IV) A empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(V) pessoas que possam obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido às suas posições ou relações comerciais com a empresa;
(VI) adquirentes ou grandes comerciantes de ativos de sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VII) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VIII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
IX) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e respectivas aquisições e operações importantes de ativos;
x) Pessoal de outras unidades externas que obtêm informações privilegiadas relevantes da sociedade nos termos da lei;
(11) Outras pessoas informadas estipuladas por leis, regulamentos e a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Registo e apresentação de informações privilegiadas
Artigo 10.o, antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deve preencher o ficheiro privilegiado (ver anexo I para mais pormenores) de acordo com a regulamentação, e registar atempadamente a lista de todas as informações privilegiadas nas fases de negociação e planeamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório, transmissão, preparação, resolução, divulgação e outras ligações, bem como o momento, local, base, método, conteúdo e outras informações de conhecimento das informações privilegiadas, E reporte à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 11.o, o conteúdo dos arquivos do insider inclui, mas não se limita a: nome do insider, nacionalidade, tipo de certificado, número do certificado ou código unificado de crédito social, código do acionista, telefone móvel de contato, endereço postal, unidade afiliada, relação com a empresa cotada, posição, pessoa relacionada, tipo de relacionamento, data informada, local informado, método informado, estágio informado, conteúdo informado, informações do registante Hora de inscrição e outras informações.
O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 12.º Quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da empresa estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a empresa e outros assuntos que tenham impacto significativo no preço das ações da empresa, deverão preencher os arquivos de insiders da informação privilegiada da empresa.
Quando uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários estiver encarregada de exercer uma actividade de serviços de valores mobiliários e a matéria encarregada tiver um impacto significativo no preço das acções da sociedade, deve preencher os ficheiros dos iniciados.
Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher os arquivos de insiders.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos ficheiros privilegiados e entregar os ficheiros privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão, mas o prazo de entrega dos ficheiros privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
A empresa deve fazer um bom trabalho no registro de insiders na circulação de informações privilegiadas que conhece e no registro de insiders em todas as partes
Artigo 13.o Se o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo de acordo com os requisitos do serviço administrativo competente.
Se a empresa precisar enviar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com as leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar cada evento.
Artigo 14.º, quando uma sociedade conduzir assuntos importantes, tais como aquisição, reorganização importante de ativos, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, recompra de ações ou divulgar outros assuntos que possam ter um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários de uma sociedade cotada, além de preencher o arquivo privilegiado das informações privilegiadas da sociedade, conforme necessário, elaborará também um memorando sobre o andamento de assuntos importantes (ver Anexo II para mais detalhes), Os conteúdos incluem, mas não se limitam ao tempo de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de tomadores de decisão que participam no planejamento, a forma de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando que assine e confirme o memorando de progresso de assuntos importantes. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos.
Artigo 15.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e os chefes de todos os departamentos, sucursais, subsidiárias e sociedades anônimas que possam ter um impacto significativo sobre eles devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de insiders, e informar atempadamente os insiders da empresa e as mudanças de insiders relevantes.
Artigo 16.º Os acionistas, controladores efetivos, afiliados, adquirentes, contrapartes, instituições de serviços de valores mobiliários e outros insiders devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de insiders, e informar oportunamente a empresa dos insiders de eventos importantes que ocorreram ou estão prestes a ocorrer e as mudanças de insiders relevantes.
Artigo 17 após a divulgação de eventos importantes pela empresa, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deve complementar e melhorar oportunamente os arquivos privilegiados e o memorando de progresso de eventos importantes. Os ficheiros de informações privilegiadas e o memorando dos acontecimentos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e a melhoria).
A sociedade deve, no prazo de cinco dias de negociação a contar da divulgação pública das informações privilegiadas nos termos da lei, submeter à bolsa os arquivos dos insiders das informações privilegiadas e o memorando de progresso dos eventos importantes.
Artigo 18.º Procedimentos de registo e apresentação de informações privilegiadas:
(I) em caso de informação privilegiada, o insider que conhece a informação (principalmente o responsável de cada departamento e instituição) informará o secretário do conselho de administração na primeira vez. O Secretário do Conselho de Administração deve informar atempadamente os interessados sobre vários assuntos e responsabilidades confidenciais e controlar a transmissão e o alcance das informações privilegiadas de acordo com várias leis e regulamentos;
(II) o secretário do conselho de administração organizará os interessados interessados para preencher o arquivo de informações privilegiadas na primeira vez e verificar as informações privilegiadas em tempo útil para garantir a autenticidade e exatidão dos conteúdos preenchidos no arquivo de informações privilegiadas;
(III) após a verificação, o secretário do conselho de administração deve arquivar os materiais de registro e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento de acordo com os regulamentos.
Artigo 19.o Procedimentos de exame e aprovação para a circulação de informações privilegiadas da empresa:
I) Em geral, a circulação da informação privilegiada deve ser rigorosamente controlada no âmbito dos serviços subordinados, sucursais e filiais da empresa.
(II) Para a circulação de informações privilegiadas entre departamentos, sucursais e filiais da empresa, estas só podem ser transferidas para outros departamentos, sucursais e filiais após aprovação da pessoa responsável pelo departamento de detenção inicial, sucursal e filial da informação privilegiada.
(III) a prestação de informações privilegiadas será aprovada pelo vice-gerente geral responsável, pelo secretário do conselho de administração ou do conselho de administração.
No processo de transmissão da informação privilegiada, o insider informará o gabinete do conselho de administração da lista de pessoal no link seguinte da transmissão da informação privilegiada, e informará o pessoal no link seguinte da informação privilegiada para
