Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541) (doravante denominada “a empresa”) e efetivamente controlar o risco de dívida causado pela garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, de acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de cotação de ações da Bolsa de Shenzhen Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos da empresa.
Artigo 2.o, o termo “filial”, tal como mencionado neste sistema, refere-se a uma filial integral, uma filial holding e uma sociedade anónima em que a sociedade detém efectivamente o controlo. A garantia externa prestada por uma subsidiária será considerada como ato da sociedade, e sua garantia externa será executada de acordo com este sistema.
O artigo 3.º, a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a sociedade e suas filiais prestam garantia para as dívidas do devedor como terceiro, quando o devedor não cumprir suas dívidas devidas ou nas circunstâncias acordadas pelas partes, a sociedade ou suas filiais executam suas dívidas ou assumem a responsabilidade. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas, como a emissão de compromissos ou documentos com a natureza de garantia. A garantia concedida pela sociedade às suas filiais é considerada garantia externa.
Artigo 4º, a sociedade e as suas filiais não darão garantias a empresas ou outras organizações sem relação patrimonial.
Artigo 5.o Se a sociedade der garantia a uma filial ou sociedade anónima, os outros accionistas da filial ou sociedade anónima prestarão a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Capítulo II Procedimentos de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 6º, todas as questões de garantia da sociedade estarão sujeitas à pesquisa prévia do comitê da Parte e da reunião da diretoria geral antes de serem submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação.
Artigo 7º qualquer garantia prestada pela sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. A garantia externa estará sob a gestão unificada da sociedade, sem a aprovação da sociedade, as subsidiárias não prestarão garantia externa.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia, não só deve ser deliberado e aprovado por mais de metade de todos os diretores, mas também deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma resolução. Artigo 8º Os atos de garantia que a sociedade precisa submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação serão executados de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 9º, quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Se houver um grande número de acordos de garantia a cada ano e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
A garantia prestada pela filial baseia-se no montante da garantia prestada pela filial e nos procedimentos de execução correspondentes da filial, em conformidade com o disposto no artigo 11.o.
Capítulo III Gestão diária da garantia externa
Artigo 12.º O departamento competente da garantia externa da empresa é o departamento financeiro da empresa, e o departamento jurídico e de controlo de riscos e o escritório do conselho de administração prestarão assistência na sua gestão no âmbito das respectivas responsabilidades.
(I) O departamento financeiro é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, responsável pela aceitação e análise preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa.
(II) o cargo do conselho de administração é responsável por verificar o cumprimento da garantia externa da empresa e organizar a implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, o sistema e os estatutos sociais.
(III) o departamento jurídico e de controlo de riscos é responsável pela revisão jurídica e controlo jurídico de riscos da garantia externa, incluindo a revisão do contrato de garantia e o tratamento dos procedimentos legais relevantes.
Artigo 13.o O pedido de garantia externa da sociedade será aceite pelo departamento financeiro e o requerente da garantia (incluindo filiais, sociedades anónimas e departamentos de gestão relevantes) fornecerá à sociedade os seguintes materiais:
I) Relatório do pedido de garantia. Os principais conteúdos incluem a natureza, o status de produção e operação e o status financeiro da empresa, e a forma, prazo e montante de solicitação de garantia. Para a garantia do empréstimo, é igualmente necessário indicar a finalidade, a taxa de juro e os benefícios esperados do empréstimo, as fontes e medidas de reembolso, etc.
(II) informações comerciais detalhadas relacionadas com esta garantia (incluindo contrato comercial, relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento, aprovação de crédito ou carta de intenção do banco concedente de crédito, etc.);
(III) Uma cópia das demonstrações contábeis relativas aos últimos três anos e um período, incluindo balanço, demonstração de resultados e demonstração de fluxos de caixa;
(IV) contrato de empréstimo, contrato de garantia e outros materiais;
(V) outros materiais exigidos pela empresa.
Artigo 14.o, após ter aceite o pedido garantido, o departamento financeiro deve, juntamente com os serviços relevantes, investigar atempadamente o estatuto de crédito da garantia e proceder à avaliação dos riscos, elaborar um relatório escrito e apresentá-lo à sede do conselho de administração.
Artigo 15.º Após receber o relatório escrito do departamento financeiro e os materiais relevantes do pedido de garantia, o escritório do conselho de administração realizará uma revisão de conformidade, revisará cuidadosamente o status financeiro, o status do setor, o status comercial, o crédito e a reputação do garante e organizará para realizar os procedimentos de revisão e aprovação correspondentes de acordo com os regulamentos relevantes. Artigo 16º o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da sociedade analisará e votará sobre os materiais apresentados, não devendo fornecer garantias para aqueles que não fornecerem informações suficientes ou em qualquer uma das seguintes circunstâncias: (I) não houver relação de direito de propriedade, o direito de propriedade é desconhecido ou o estabelecimento não cumpre as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(II) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos; (III) a empresa lhe concedeu uma garantia na altura anterior, e o empréstimo bancário estava em atraso e os juros em atraso, que não tinham sido reembolsados ou não podiam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do pedido de garantia;
(IV) aqueles que entram em processos de reorganização ou falência, estão insolventes, sofreram perdas por três anos consecutivos ou mais e têm fluxo de caixa líquido negativo das operações, etc., e não têm capacidade de operação sustentável;
V) As empresas que tenham litígios económicos importantes com outras empresas, enfrentam processos judiciais e podem ser responsáveis majoritariamente por indemnização;
(VI) o conselho de administração considera que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 17º, após deliberação e aprovação das questões de garantia externa pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade, o presidente ou a pessoa autorizada pelo presidente assinará o contrato de garantia, devendo o contrato de garantia obedecer às normas legais pertinentes, as questões acordadas no contrato ser claras e analisadas pelo departamento financeiro e pelo departamento jurídico e de controle de riscos da sociedade.
Artigo 18.º Ao aceitar hipoteca contra garantia e contragarantia penhor, o departamento financeiro da empresa e o departamento jurídico e de controlo de riscos da empresa devem melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente lidar com os procedimentos de registo de hipoteca ou penhor atempadamente (se existirem requisitos legais), e tomar as medidas necessárias para reduzir o risco de garantia antes dos procedimentos de aprovação e registo da contragarantia.
Artigo 19 o contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com os regulamentos internos de gestão da empresa. Quando o contrato de garantia é assinado, modificado, prorrogado, rescindido, adiantado, recuperado, etc., os procedimentos e procedimentos de aprovação correspondentes devem ser realizados.
Capítulo IV Controlo dos riscos de garantia
Artigo 20 o departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão diária do comportamento de garantia da empresa. O departamento financeiro deve manter e gerenciar adequadamente todos os documentos relacionados com a garantia externa da empresa, estabelecer uma conta de negócios de garantia e registrar detalhadamente o objeto da garantia, montante, prazo, artigos ou direitos utilizados para hipoteca e penhor e outros assuntos relevantes.
Artigo 21.o O departamento financeiro continuará a prestar atenção ao estado financeiro e à solvência da garantia e, se se verificar que a situação de exploração da garantia se deteriorou gravemente durante o período de garantia ou se verificarem acontecimentos importantes como a dissolução e a cisão da sociedade, informará atempadamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 22.º Se a dívida garantida necessitar de ser prorrogada após o vencimento, ou a parte garantida solicitar a alteração das questões relativas à garantia, ou se o montante da garantia interna recentemente aumentado da sociedade e das suas filiais exceder o montante do plano de garantia anual ou o âmbito da garantia, os procedimentos de revisão, aprovação e divulgação devem ser realizados novamente.
Artigo 23.º Se a garantia não puder executar o contrato e os créditos do credor garantidos contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia (se houver) ou recuperará a garantia, reportará ao conselho de administração e fará um anúncio de acordo com a regulamentação aplicável.
Artigo 24.o, depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, o requerente da garantia solicitará à sociedade que participe na distribuição da falência e exerça antecipadamente o direito de recurso. Capítulo V Responsabilidade
Artigo 25.º Se o pessoal relevante da empresa assinar o contrato de garantia sem autoridade, de acordo com a lei ou os procedimentos especificados neste sistema, garantia sem risco ou negligência no exercício de suas funções, resultando em perdas para a empresa, a parte interessada será investigada quanto à responsabilidade.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 26. o “acima” mencionado neste sistema de gestão inclui o número, e o “abaixo” não inclui o número
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e com as disposições pertinentes dos estatutos. Se este sistema for inconsistente com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes emitidos no futuro, será implementado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e deverá ser revisado pelo conselho de administração da empresa em tempo hábil.
O artigo 28.o do sistema de gestão das garantias externas é aplicado a partir da data de aprovação do Conselho de Administração em 2014.
