Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de estabelecer e melhorar o sistema empresarial moderno e padronizar o funcionamento da empresa, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes padronizadas de operação”), e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Artigo 5º Os administradores independentes desempenharão conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, desempenharão as suas funções de administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os accionistas e prestarão especial atenção à protecção dos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Artigo 6.º Os diretores independentes devem representar mais de 1/3 do conselho de administração, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Capítulo II Condições de emprego
Artigo 7.o Os administradores independentes são pessoas singulares.
Artigo 8.o O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. Para além das condições previstas nos estatutos, o director independente deve preencher igualmente as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida pelas leis e regulamentos, pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e pelo sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas em leis e regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos.
Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão do treinamento organizado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) atuar simultaneamente como diretores independentes em mais de 5 outras empresas cotadas (incluindo 5);
(IX) outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
(x) outro pessoal sem independência reconhecido pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “bolsa”).
As empresas afiliadas do acionista controlador e do controlador efetivo da empresa nos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem. Neste artigo, “família imediata” refere-se ao cônjuge, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da bolsa e outras disposições relevantes da bolsa ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 10.º Os candidatos a administradores independentes não podem ser nomeados como diretores de sociedades cotadas, conforme estipulado no artigo 3.2.2 das regras de listagem, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(IV) ser reconhecido como diretor de uma sociedade cotada pela Comissão Estadual por violação de confiança; V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes nomeados profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III nomeação, eleição e substituição
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade têm o direito de propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, a formação, o título profissional, a experiência profissional pormenorizada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados, verificar cuidadosamente as condições de emprego dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, fazer uma declaração sobre os resultados da verificação e expressar as suas opiniões sobre as suas qualificações e independência enquanto directores independentes, O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a sociedade que afete seu julgamento independente e objetivo, e fazer uma declaração sobre se ele cumpre os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes do intercâmbio sobre as condições de nomeação e independência de diretores independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 14.o, ao nomearem candidatos a diretores independentes, além de cumprirem as disposições pertinentes das diretrizes de funcionamento padronizadas, os nomeados de diretores independentes também se concentrarão em saber se os candidatos a diretores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais de 1/2 do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de 5 empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 15.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve submeter à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 16.o Se o candidato a director independente não cumprir os requisitos para o exercício de funções ou independência de director independente, o intercâmbio pode levantar objecções à posse e independência do candidato a director independente, devendo a empresa divulgar atempadamente o conteúdo da carta de oposição da troca.
Ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela troca. A sociedade não submeterá o candidato de diretor independente que levantar objeção à troca à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 17.º Quando a bolsa estiver preocupada com outras situações do candidato a diretor independente, a sociedade divulgará atempadamente o conteúdo da carta de preocupação da bolsa, e o nomeado de diretor independente divulgará a resposta à carta de preocupação da bolsa o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as circunstâncias específicas das questões que a bolsa diz respeito, se o candidato ainda é recomendado e, se continuar a ser recomendado, as razões específicas Se isso tem impacto na operação padronizada da empresa, governança corporativa e contramedidas.
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de accionistas para eleger administradores independentes, deve explicar se as informações relevantes dos candidatos a diretores independentes dizem respeito à troca e às suas circunstâncias específicas.
Artigo 18.º Os administradores independentes são eleitos e decididos pela assembleia geral de accionistas por voto aberto.
Artigo 19.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Se tiver exercido funções de director independente continuamente durante 6 anos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 20.º Os administradores independentes assistirão pessoalmente à reunião do conselho de administração realizada no local e, se não comparecerem pessoalmente por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que os substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 21.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos estatutários devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, o director independente que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 22.º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos das regras de diretores independentes e deste sistema devido à situação de que os diretores independentes não preenchem as condições de independência ou não são adequados para o desempenho das funções de diretores independentes, a sociedade compõe o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo IV Funções e poderes
Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e pelos estatutos, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (VI) do parágrafo anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Os itens (I) e (II) podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão somente após a concordância de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 24 Se o conselho de administração da sociedade instituir comitês especiais de auditoria, nomeação, remuneração, etc., os diretores independentes devem reportar-se ao comitê de auditoria
