Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) : Medidas de gestão do investimento estrangeiro

Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)

Medidas de gestão do investimento estrangeiro

Capítulo I Disposições gerais

Artigo 1.o, a fim de reforçar o controlo interno das actividades de investimento estrangeiro Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (a seguir designada “empresa”) e de outras decisões financeiras importantes, normalizar o investimento estrangeiro e outras decisões financeiras importantes, prevenir riscos financeiros e garantir a segurança financeira, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação regulatória”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 7 – transações e transações conectadas e outras leis e regulamentos Os estatutos sociais (doravante referidos como os estatutos sociais) e as disposições pertinentes dos estatutos sociais.

Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se ao comportamento da empresa de investir recursos disponíveis, como capital monetário, patrimônio líquido, bens físicos e ativos intangíveis em outras organizações ou indivíduos com a finalidade de expandir a escala de produção e operação e obter renda. É um termo geral para a empresa usar os recursos acima para investir em negócios principais e não principais. O termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado nas presentes medidas, inclui, mas não se limita a:

(I) estabelecer entidades económicas, como empresas, única ou conjuntamente com outras;

(II) comprar, vender ou substituir o capital próprio de outras empresas;

(III) aumentar ou diminuir o investimento estrangeiro em capitais próprios;

IV) Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados;

V) Gestão financeira confiada;

(VI) investir na negociação de ativos financeiros e ativos financeiros disponíveis para venda;

VII) Investimentos detidos até ao vencimento;

(VIII) outras questões de investimento estrangeiro estipuladas em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos. O termo “investimento em valores mobiliários”, conforme mencionado nestas Medidas, inclui colocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento em ações e recibos de depositário, investimento em obrigações e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “bolsa”). O termo “negociação de derivados”, tal como mencionado nestas medidas, refere-se à negociação de futuros, swaps (swaps), opções e outros produtos ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima referidos. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.

O termo “gestão financeira confiada”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se ao comportamento que uma empresa confia a bancos, trusts, valores mobiliários, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, empresas de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar seus bens ou comprar produtos financeiros relevantes.

Quando o investimento em valores mobiliários, a gestão financeira confiada ou a negociação de derivados da sociedade forem deliberados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas, a autoridade de aprovação não será delegada nos administradores individuais ou na direcção.

Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transacção conexa, deve ser examinado e aprovado de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem e do sistema de gestão de transacções conexas da empresa.

Se o investimento estrangeiro da empresa envolver outros investimentos de alto risco definidos nas diretrizes de operação padronizada, seus procedimentos de tomada de decisão devem ser estritamente implementados de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e este sistema relevantes.

Artigo 3 todas as atividades de investimento estrangeiro da empresa devem cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com o plano de desenvolvimento e estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa, ser propício para expandir seus principais negócios, expandir a reprodução, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, ter o retorno esperado do investimento e melhorar os interesses econômicos globais da empresa.

Artigo 4º Em princípio, o investimento estrangeiro da sociedade será realizado centralmente pela sede da sociedade e, se for necessário que uma filial realize investimento estrangeiro, só poderá ser realizado com a aprovação prévia da sociedade. As atividades de investimento da empresa em subsidiárias devem ser orientadas, supervisionadas e gerenciadas com referência a essas medidas.

O termo “filiais”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a filiais detidas integralmente, filiais holding e outras entidades sobre as quais a empresa detém efectivamente o controlo.

Capítulo II Decisão de investimento estrangeiro

Os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade são principalmente a assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração.

Artigo 6º As questões de investimento externo da sociedade (exceto no que se refere ao investimento em valores mobiliários, negociação de derivados, gestão de patrimônio confiada e outras questões de investimento especificadas de outra forma no sistema e nas regras de negócios da bolsa) serão submetidas a deliberação de acordo com as seguintes disposições:

(I) se o investimento estrangeiro da empresa cumprir uma das seguintes normas, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e divulgado atempadamente:

1. O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;

2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação de investimento estrangeiro (como capital próprio) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos no investimento têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;

3. O lucro operacional relevante do objeto da transação de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 4. o lucro líquido relacionado com o assunto da transação de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;

5. o valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;

6. O lucro do investimento estrangeiro é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto não excede 1 milhão de yuan.

(II) Qualquer investimento estrangeiro da sociedade que satisfaça ou exceda uma das seguintes normas deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração:

1. O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;

2. os ativos líquidos envolvidos no assunto de transações de investimento estrangeiro (como capital próprio) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; Se os activos líquidos envolvidos no investimento tiverem valor contabilístico e valor avaliado, prevalecerá o valor mais elevado;

3. O lucro operacional relevante do objeto da transação de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 4. o lucro líquido relacionado com o assunto da transação de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto não excede 5 milhões de yuans;

5. o valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;

6. O lucro do investimento estrangeiro é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.

(III) exceto as questões de investimento estrangeiro que precisam ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas de acordo com os itens (I) e (II) acima, outras questões de investimento serão examinadas e aprovadas pelo presidente do conselho de administração e comunicadas posteriormente ao conselho de administração.

Se os dados envolvidos nos indicadores acima neste artigo forem negativos, seu valor absoluto será tomado para cálculo.

Quando uma empresa compra ou vende capital próprio, deve calcular os indicadores financeiros relevantes de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela empresa, aplicando-se o disposto neste artigo. Se a transação resultar em alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, o disposto neste artigo aplicar-se-á aos indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao patrimônio líquido. Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade seja alterado devido à gestão confiada ou confiada de activos e actividades, aplica-se mutatis mutandis o disposto no parágrafo anterior.

O disposto neste artigo aplicar-se-á aos investimentos similares relacionados ao assunto no prazo de 12 meses a contar da sociedade, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas em conformidade com as disposições, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante. As operações que tenham sido divulgadas mas que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas continuarão a ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo para determinar os procedimentos de deliberação a cumprir.

Se o objeto da operação de investimento de uma sociedade for patrimônio próprio e atender aos critérios de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação previstos neste artigo, deverá divulgar o relatório financeiro e contábil auditado do ativo objeto no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve ser qualificado e a data base da auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as operações relevantes. Se o objeto de uma operação de investimento for outro ativo que não o patrimônio próprio da sociedade, deve ser divulgado o relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos, cuja data de referência não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar os assuntos relevantes da operação.

Se a empresa adquirir ou vender o capital minoritário do objeto da transação e for realmente incapaz de auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano devido a razões objetivas, tais como a incapacidade de formar controle, controle conjunto ou influência significativa sobre o objeto da transação antes e após a transação, ela pode divulgar as informações relevantes e ser isenta de divulgar o relatório de auditoria de acordo com este artigo, salvo disposição em contrário pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela bolsa de valores.

Quando a empresa compra ou vende ativos, prevalecerá o maior do total de ativos e valor da transação, que será calculado cumulativamente dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Caso o valor acumulado exceda 30% do total de ativos auditados da sociedade no último período, a empresa deverá divulgar oportunamente os assuntos relevantes da transação e o relatório de auditoria ou relatório de avaliação do objeto da transação que atenda aos requisitos das regras de listagem, submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e repará-lo por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.

Para investimentos estrangeiros por filiais, além dessas medidas, outras disposições relevantes da sociedade também devem ser implementadas. Artigo 7.o As disposições relevantes para a sociedade exercer o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados são as seguintes:

(I) se a empresa é difícil de cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada investimento de valores mobiliários devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo, quantidade e duração do investimento de valores mobiliários nos próximos 12 meses. Se o montante do investimento em valores mobiliários representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.

A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em valores mobiliários.

Para o investimento em valores mobiliários entre a sociedade e as partes coligadas, o montante do investimento em valores mobiliários também deve ser tomado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes das transações com partes coligadas da sociedade.

(II) Ao se envolver na negociação de derivados, o conselho de administração deve analisar a viabilidade da transação e emitir pareceres especiais em tempo hábil.

Se a empresa for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de derivados devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, montante e duração das transações de derivados nos próximos 12 meses. Se o montante exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.

A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transacção em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) não deve exceder o limite da transacção de derivados.

As transações de derivados entre a sociedade e partes relacionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, além da deliberação e aprovação do conselho de administração.

(III) Quando a sociedade estiver envolvida no investimento de valores mobiliários e na negociação de derivados, aplicar-se-á o disposto neste artigo, exceto nas seguintes circunstâncias:

1. Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados como atividade principal da sociedade ou de suas subsidiárias;

2. Investimento de renda fixa ou compromisso com a preservação do capital;

3. Participar na alocação de ações ou exercer o direito de preferência de outras sociedades cotadas;

4. Adquirir mais de 10% do capital social total de outras sociedades cotadas e planear manter investimentos em valores mobiliários por mais de 3 anos;

5. Investimentos realizados antes da oferta pública inicial e listagem da empresa.

(IV) a empresa deve organizar e utilizar fundos razoavelmente para desenvolver o negócio principal da empresa, e não deve usar os fundos levantados para se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados.

As variedades de futuros da empresa envolvida em negócios de cobertura devem ser limitadas aos produtos relacionados com a produção e operação da empresa ou às matérias-primas necessárias.

(V) Ao se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados, a empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, estabelecer e melhorar o sistema de controle interno, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento. A empresa deve analisar a viabilidade e necessidade de investimento e determinar a escala e o período de investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa. Em caso de circunstâncias anormais, como grandes perdas de investimento, o conselho de administração tomará imediatamente medidas e cumprirá a obrigação de divulgação, conforme necessário.

(VI) se a depreciação do justo valor dos derivados negociados da empresa e a mudança no valor dos ativos (se houver) usados para cobertura de risco somarem, resultando em uma perda total ou perda flutuante, a empresa deve divulgar em tempo hábil toda vez que o valor atingir 10% do lucro líquido auditado da empresa atribuível aos acionistas da empresa no último ano e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans. Artigo 8.o As disposições pertinentes em matéria de gestão financeira da sociedade são as seguintes:

(I) se a empresa for difícil de cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada gestão financeira confiada devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, quantidade e duração da gestão financeira confiada nos próximos 12 meses. Se o montante da gestão financeira confiada for responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações no tempo. Se o montante da gestão financeira confiada representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.

A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da operação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) não deve exceder o limite de gestão financeira confiado.

Em caso de gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, o montante da gestão financeira confiada é igualmente considerado como padrão de cálculo aplicável à sociedade