Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer ainda mais os deveres e autoridades do Secretário do Conselho de Administração da empresa, padronizar seu comportamento e dar melhor desempenho ao seu papel, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das especificações, documentos normativos e Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º a empresa tem um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem e estatutos dos gerentes superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “a bolsa”).
Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa antes que o Conselho de Administração deliberar sua proposta de emprego.
Artigo 4º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
1) O direito das sociedades contém disposições no artigo 146.o;
(II) ser proibido de atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”), e o prazo não tiver expirado;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
IV) Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos 36 meses;
(V) ser publicamente condenado pela troca ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
VI) o atual supervisor ou diretor independente da empresa;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e determinadas pela bolsa como impróprias para servir como Secretário do Conselho de Administração.
O período acima será calculado de acordo com o prazo para que o Conselho de Administração elega o Secretário do Conselho de Administração para considerar a proposta de emprego do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações de investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Administradores Superiores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar e anunciar oportunamente à troca em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores sobre a empresa, tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder ao inquérito da troca a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes superiores para receber treinamento exigido por leis e regulamentos relevantes, regras de listagem e outras disposições do intercâmbio, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições da bolsa e estatutos, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saberem que a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e reportar-se à bolsa imediatamente e com veracidade;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis e regulamentos, CSRC e o intercâmbio.
Capítulo IV Seleção e demissão do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de três anos, contados da data de nomeação até o termo do mandato do atual Conselho de Administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração deixar o cargo antes do termo de seu mandato, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da saída do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7º O Secretário do Conselho de Administração não exercerá outros cargos administrativos na unidade acionista controladora, exceto diretores e supervisores.
Artigo 8º Quando um diretor exerce simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem fazê-lo em dupla qualidade.
Artigo 9.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade da empresa de divulgação de informações da empresa.
As condições de detenção dos representantes dos assuntos de valores mobiliários são aplicadas com referência ao artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 10, após a nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a sociedade fará um anúncio oportuno e enviará os seguintes materiais à bolsa:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moral pessoal de acordo com as regras de listagem;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia);
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados para a troca.
Artigo 11.º, se o Secretário do Conselho de Administração estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade demitirá-lo-á no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Ocorrer qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 4.o;
(II) incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições da bolsa ou estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa e investidores.
Artigo 12.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou demitido, a empresa deve informar-se oportunamente à bolsa, explicar os motivos e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração pode apresentar à troca um relatório de declaração pessoal sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 13.º Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração designará um diretor ou gerente sênior para desempenhar as funções de Secretário do Conselho de Administração e prestar contas ao intercâmbio e determinar o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração estiver vago por mais de três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Capítulo V Direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração e da sociedade
Artigo 14.º O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses da sociedade, assumir as responsabilidades legais pertinentes dos administradores superiores da sociedade, ter a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e não utilizar o seu poder para buscar interesses para si ou para terceiros. E garantir que:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) não tirar proveito de sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à empresa para si ou para outros, e não operar negócios semelhantes à empresa por conta própria ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
x) Exercer direitos no âmbito das suas funções e não exceder a sua autoridade;
(11) Assegurar uma comunicação atempada com as autoridades reguladoras e de intercâmbio e manter contacto com o intercâmbio a qualquer momento; (12) Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão de saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os arquivos pertinentes, assuntos em andamento e outros pendentes sob a supervisão do Conselho de Supervisores da Companhia;
(13) O Secretário do Conselho de Administração deverá, de acordo com o acordo de confidencialidade firmado entre a sociedade e ele, continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas publicamente, exceto as informações que envolvam violações das leis e regulamentos pela sociedade.
Artigo 15 o Secretário do Conselho de Administração tem os seguintes direitos:
(I) ter o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa. Em caso de eventos importantes nas sucursais, subsidiárias e departamentos internos relevantes da empresa, as informações relevantes devem ser enviadas ao Secretário do Conselho de Administração em tempo útil; Ao estudar questões importantes como reestruturação de ativos, aquisição, refinanciamento, transações com partes relacionadas, garantias externas, investimento externo, grandes empréstimos e gestão financeira confiada, a empresa deve consultar o Secretário do Conselho de Administração sobre questões relacionadas à operação padronizada, como procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações; II) Ter o direito de participar em reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações;
(III) ter o direito de consultar todos os documentos relacionados com a divulgação de informações; O conselho de administração e demais gerentes superiores devem apoiar o trabalho do Secretário do conselho de administração, responder atempadamente e com sinceridade às perguntas levantadas pelo Secretário do conselho de administração, e fornecer materiais e informações relevantes;
(IV) nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração. Quando o Secretário do Conselho de Administração for indevidamente impedido e gravemente impedido no processo de desempenho de suas funções, ele pode reportar-se diretamente ao intercâmbio;
(V) tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à troca sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 16.o a sociedade assume as seguintes obrigações:
(I) proporcionar condições de trabalho necessárias ao Secretário do Conselho de Administração e facilitar o desempenho das suas funções; (II) Os diretores, supervisores, diretores financeiros, outros gerentes superiores e pessoal relevante devem apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração e fornecer materiais e informações necessários para a divulgação de informações a pedido do Secretário do Conselho de Administração;
(III) a sociedade deve consultar o Secretário do Conselho de Administração na perspectiva da divulgação de informações antes de tomar decisões importantes; (IV) a sociedade assegurará que o Secretário do Conselho de Administração participe da formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pelo intercâmbio, conforme exigido durante seu mandato.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 18 as regras de execução entrarão em vigor e serão implementadas a partir da data de deliberação e adoção pelo conselho de administração da sociedade.
O direito de alterar e interpretar estas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) Conselho de Administração Março de 2022
