Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (a seguir designada “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração no desempenho eficaz das suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, De acordo com a lei da República Popular da China sobre a listagem de empresas cotadas e as regras regulamentares para empresas cotadas (doravante referidas como “a lei da República Popular da China sobre a listagem de empresas cotadas” e “as regras regulamentares da República Popular da China no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen”) e outras leis e regulamentos relevantes, Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o Gabinete do Conselho de Administração
O cargo do conselho de administração é definido sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração ou representante dos assuntos de valores mobiliários é também o responsável pela função do conselho de administração e mantém os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração realizará pelo menos uma reunião ordinária por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do presidente e de outros altos gerentes antes de formular uma proposta. Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(V) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
(VII) a pedido da autoridade reguladora de valores mobiliários da China;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias após receber a proposta ou o pedido do departamento regulador de valores mobiliários da China.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é presidida pelo vice-presidente; se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o cargo do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração, por meio de entrega pessoal, correio, fax, e-mail ou outros métodos especificados nos estatutos, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for enviado por uma pessoa especialmente designada, também será confirmado por telefone ou outros meios.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, isenta do prazo de convocação especificado no parágrafo anterior, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
A reunião do conselho de administração deve ser notificada antecipadamente a todos os diretores, conforme necessário, e materiais suficientes devem ser fornecidos, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, aprovação prévia de diretores independentes e outras informações relevantes, dados e materiais exigidos pelos diretores para votar a proposta, responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores e complementar materiais relevantes da reunião de acordo com os requisitos dos diretores antes da reunião.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
O Conselho de Supervisores pode assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a um representante para participar ou apresentar uma explicação escrita, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerar transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a presença de administradores coligados em seu nome e os diretores coligados não aceitarão a atribuição de administradores não coligados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião durante a reunião que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada por uma pessoa e um voto, quer por levantamento das mãos quer por escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do conselho de administração recolherão oportunamente os votos de voto dos diretores e os submeterão ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente. Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições. Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) Circunstâncias em que os administradores devem retirar-se, tal como estipulado nas regras de listagem;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a 3, não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se a reunião do conselho precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ela pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará decisões sobre outras questões relevantes de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 23.o Tratamento das propostas vencidas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24º Suspensão da votação
Quando mais de 1/2 dos diretores presentes ou mais de 2 diretores independentes considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outros motivos, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 25.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 26.o Ata da reunião
O secretário do conselho de administração encarregará os funcionários do gabinete do conselho de administração de fazer registros da reunião do conselho de administração. A ata da reunião do conselho de administração deve ser verdadeira, precisa e completa e refletir plenamente as opiniões dos participantes sobre os assuntos em análise. Os diretores presentes na reunião, o secretário do conselho de administração e o registrador assinarão a ata. acta da reunião
