Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de aplicar os princípios de abertura, equidade e imparcialidade do mercado de valores mobiliários, regulamentar ainda mais os actos dos accionistas controladores e dos controladores efectivos da Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (a seguir designada “sociedade”) e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros accionistas, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), a orientação auto-regulatória nº 1 das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como a “orientação de operação padronizada”) Esta norma é formulada em combinação com a situação real da empresa e outras leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações, as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a “bolsa”) e as disposições dos Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2 esta especificação é aplicável para regular o comportamento e divulgação de informações dos acionistas controladores da empresa e controladores reais.
Artigo 3.o, o termo “accionista controlador” referido nas presentes especificações refere-se ao accionista cujas acções representam mais de 50% do capital social total da sociedade; Ou acionistas que detenham menos de 50% das ações, mas que tenham direito de voto suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º, o termo “pessoa coletiva, pessoa controladora efetiva ou outra pessoa” refere-se à pessoa coletiva, pessoa controladora efetiva ou outras pessoas singulares que possam controlar a empresa através do acordo, arranjo ou outras normas.
Capítulo II Princípios gerais
Artigo 5º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem respeitar o princípio da boa fé, exercer os direitos e obrigações dos acionistas de acordo com a lei e manter a independência da sociedade, não devem abusar de sua posição de controle para prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas, e não devem usar sua posição de controle da sociedade para buscar interesses ilegais.
Artigo 6.o O accionista controlador e o responsável efectivo não devem ocultar a identidade do seu accionista controlador e do seu responsável efectivo para fugir às obrigações e responsabilidades pertinentes.
Artigo 7º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade devem cumprir os seguintes requisitos:
(I) cumprir e exortar a empresa a cumprir leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições da bolsa e estatutos sociais, e aceitar a supervisão da bolsa;
(II) exercer os direitos dos acionistas de acordo com a lei e não abusar do direito de controle para prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade ou de outros acionistas; (III) implementar rigorosamente as declarações públicas e os compromissos assumidos, e não alterar ou cancelar sem autorização;
(IV) informar ativamente a empresa sobre eventos importantes que ocorreram ou cooperar ativamente com a empresa para divulgar informações em tempo hábil, de acordo com as disposições da empresa;
(V) não ocuparão de forma alguma os fundos da sociedade;
(VI) não é permitido forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante prestem garantia em violação das leis e regulamentos;
(VII) não é permitido usar informações materiais não publicadas da empresa para buscar benefícios, divulgar informações materiais não publicadas da empresa de qualquer forma e envolver-se em atos ilegais, como insider trading e manipulação de mercado;
(VIII) os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas não serão prejudicados por transações injustas de partes relacionadas, distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro e outros meios;
IX) Assegurar a integridade dos activos da empresa, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência empresarial, e não afectar de forma alguma a independência da empresa;
x) Outros direitos considerados necessários pela troca.
O acionista controlador e o controlador efetivo devem assumir um compromisso claro de que, se o acionista controlador ou suas afiliadas ocuparem os fundos da empresa e exigirem que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos, não transferirão as ações da empresa detidas e controladas até que todos os fundos ocupados sejam devolvidos e todas as garantias ilegais sejam levantadas, exceto que os fundos obtidos com a transferência das ações da empresa detidas e controladas sejam utilizados para pagar os Fundos Ocupados e remover as garantias ilegais.
Artigo 8º Os acionistas, acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade devem cooperar ativamente com a sociedade no cumprimento da obrigação de divulgação de informações, garantir a autenticidade, exatidão, integridade, pontualidade e equidade das informações divulgadas, e não devem ter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
O acionista controlador e o controlador efetivo designarão departamentos e pessoal relevantes para serem responsáveis pela divulgação de informações, informarão atempadamente a empresa das informações de contato dos departamentos e pessoal relevantes, cooperarão ativamente com a divulgação de informações da empresa e o registro de informações privilegiadas e não devem ocultar, exigir ou ajudar a empresa a ocultar informações importantes da empresa.
Quando a troca e a empresa investigarem e inquirirem sobre informações e informações relevantes junto dos acionistas e controladores reais, os acionistas relevantes e controladores reais devem cooperar ativamente e responder de forma atempada e verdadeira, fornecer materiais relevantes, confirmar, explicar ou esclarecer fatos relevantes e garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações e materiais relevantes.
Artigo 9.º Os acionistas, controladores efetivos e outros insiders da empresa devem manter confidenciais as informações materiais não divulgadas da empresa que conhecem, não devem usar as informações materiais não divulgadas da empresa para buscar benefícios, e não devem se envolver em negociação de insiders, manipulação de mercado ou outras atividades fraudulentas.
Artigo 10º os diretores, supervisores e gerentes superiores dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade devem respeitar e exortar os acionistas controladores relevantes e controladores efetivos a respeitar leis e regulamentos, regras de listagem, diretrizes padronizadas de operação, outras disposições da bolsa e os estatutos sociais.
Capítulo III Independência
Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos tomarão medidas práticas para assegurar a integridade dos activos da sociedade, a independência do pessoal, a independência financeira, a independência institucional e a independência empresarial, e não afectarão de forma alguma a independência da sociedade. Artigo 12.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos não afectarão a independência do pessoal da sociedade de qualquer uma das seguintes formas:
(I) afetar a nomeação e destituição do pessoal da empresa, exercendo o direito de propor, votar e outras leis e regulamentos, disposições pertinentes da bolsa e direitos dos acionistas especificados nos estatutos sociais, e restringir o desempenho de funções pelos diretores, supervisores, gerentes superiores e demais funcionários da empresa;
II) Nomear gestores superiores da sociedade para ocupar outros cargos administrativos que não sejam diretores e supervisores nos acionistas controladores ou empresas por eles controladas;
III) Pagar salários ou outras remunerações à alta administração da sociedade;
(IV) pedir ao pessoal da empresa que lhes preste serviços gratuitamente;
(V) fazer com que os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários que trabalham na empresa implementem decisões ou ações que prejudiquem os interesses da empresa;
(VI) outras circunstâncias especificadas por leis e regulamentos relevantes e reconhecidas pela bolsa.
Artigo 13.º Os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas não afetarão a independência financeira da sociedade de nenhuma das seguintes formas:
(I) compartilhar ou emprestar contas bancárias e outras contas financeiras da empresa junto à empresa, ou depositar fundos da empresa de qualquer forma nas contas controladas pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas;
II) ocupação não operacional dos fundos da sociedade por vários meios;
(III) exigir que a empresa forneça garantia em violação das leis e regulamentos;
(IV) incorporar o sistema de contabilidade financeira da empresa no sistema de gestão dos acionistas controladores e controladores reais, por exemplo, os acionistas controladores e controladores reais podem consultar diretamente a operação da empresa, situação financeira e outras informações através do sistema de contabilidade financeira;
(V) outras circunstâncias reconhecidas por leis e regulamentos relevantes e pela troca.
Artigo 14.º Os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas não ocuparão os fundos da sociedade de nenhuma das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
III) Exigir que a empresa contrate fundos para sua utilização (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente; IV) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(V) exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações;
(VI) exigir que a empresa forneça fundos sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, adiantamento, etc., sem contrapartida por bens e serviços ou obviamente contrários à lógica empresarial;
(VII) outras circunstâncias reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela bolsa.
O acionista controlador e o controlador efetivo não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 15º os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a independência comercial da empresa, apoiar e cooperar com a empresa para estabelecer um modo independente de produção e operação, e não devem competir com a empresa em termos de escopo de negócios, natureza comercial, objetos de clientes, substituibilidade de produtos e outros aspectos que possam prejudicar os interesses da empresa, e não devem aproveitar seu controle sobre a empresa para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa. Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem tomar medidas para evitar ou eliminar a concorrência horizontal com a sociedade.
Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem manter a tomada de decisão independente da sociedade em produção e operação, gestão interna, investimento externo, garantia externa e outros aspectos, apoiar e cooperar com a sociedade para executar os procedimentos internos de tomada de decisão de assuntos importantes de acordo com a lei, e participar na tomada de decisão de assuntos importantes da sociedade por meio da assembleia geral de acionistas, exercendo os direitos de proposta, voto e demais leis e regulamentos, disposições pertinentes da bolsa de valores e direitos dos acionistas especificados nos estatutos sociais.
Artigo 16 os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 17.º Os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas não devem influenciar a empresa de nenhuma das seguintes maneiras
(I) compartilhar grandes máquinas e equipamentos, plantas, tecnologias patenteadas e não patenteadas com a empresa;
(II) compartilhar o sistema de aquisição de matérias-primas e vendas de produtos com a empresa;
(III) outras circunstâncias reconhecidas por leis e regulamentos relevantes e a troca.
Artigo 18.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem manter a independência das instituições da sociedade, apoiar o funcionamento independente do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores, dos departamentos de exploração empresarial ou de outras instituições e do seu pessoal, e não devem interferir no estabelecimento, ajustamento ou anulação das instituições da sociedade, nem influenciar o Conselho de Administração da sociedade O conselho de supervisores, outras instituições e seu pessoal restringem ou exercem outra influência indevida no exercício de suas funções e poderes.
Artigo 19.º Ao realizarem transações com partes relacionadas com a sociedade, os acionistas controladores e os controladores efetivos deverão seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e assinar um acordo escrito, não devendo a sociedade realizar transações com partes relacionadas injustas, nem a sociedade ser obrigada a fornecer bens, serviços ou outros ativos gratuitamente ou em condições obviamente injustas, nem influenciar de forma alguma a tomada de decisão independente da sociedade, nem através de fraude Danar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários por meio de declarações falsas ou outros atos impróprios.
Capítulo IV Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Artigo 20.º Os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas não devem ocupar direta ou indiretamente os fundos e ativos da empresa e prejudicar os legítimos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas por meio de transações de partes relacionadas, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, garantia, distribuição de lucros e outros meios.
Artigo 21.º Os acionistas controladores e controladores efetivos responsáveis pelos atos ilícitos da sociedade utilizarão ativa e legalmente o patrimônio da empresa e outros ativos que detêm para compensar os pequenos e médios investidores.
Artigo 22.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem proteger plenamente os direitos dos accionistas minoritários, tais como o direito de proposta, o direito de voto e o direito de nomeação de directores, e não restringir ou obstruir o exercício dos seus direitos legítimos por qualquer motivo.
Ao propor uma proposta, o acionista controlador e o controlador efetivo devem considerar e explicar plenamente o impacto da proposta nos interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Artigo 23 Os acionistas controladores, controladores reais e pessoas agindo em conjunto devem cumprir leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa, cumprir declarações e compromissos relevantes, e não devem comprar ou vender ações da empresa usando contas de outras pessoas ou fornecendo fundos a terceiros.
Artigo 24.o O accionista controlador e o responsável pelo controlo efectivo devem manter a estabilidade do direito de controlo. Se for realmente necessário transferir o patrimônio líquido da empresa, resultando na mudança de controle, deve garantir que a transação seja justa, justa, razoável e viável, não deve usar a transferência de controle para exagerar o preço das ações ou prejudicar os legítimos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas.
Artigo 25.o Antes de transferir o direito de controlo da sociedade, o accionista controlador e o responsável pelo controlo efectivo devem proceder a uma investigação razoável sobre a qualificação do objecto, o estatuto de integridade, a intenção de transferência, a capacidade de desempenho e se existem circunstâncias em que o direito de controlo não pode ser transferido do cessionário proposto, a fim de garantir que a transacção é justa, justa e razoável, o que favorece a salvaguarda dos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários.
Se o acionista controlador, o controlador efetivo e suas afiliadas ocuparem os fundos da empresa e exigirem que a empresa forneça garantias em violação das leis e regulamentos, o acionista controlador e o controlador efetivo devolverão todos os fundos ocupados e removerão todas as garantias ilegais antes de transferir o direito de controle; Em caso de incumprimento do compromisso, devem ser tomadas medidas para garantir que o desempenho do compromisso não seja afectado.
Quando os acionistas controladores e os controladores efetivos transferem o direito de controle da empresa, devem prestar atenção e coordenar a substituição de novos e antigos acionistas para garantir a transição harmoniosa do conselho de administração e da gestão da empresa.
Artigo 26, os acionistas controladores e os controladores efetivos devem cumprir rigorosamente as leis e regulamentos relevantes, as regras comerciais da troca e as disposições relevantes sobre suas obrigações de divulgação de informações no Capítulo VI Gestão da Divulgação de Informações” destas especificações. Capítulo V Código de conduta para compra e venda de acções das sociedades
Controlo do artigo 27.o
