Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os interesses dos investidores, padronizar o comportamento de garantia de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante designada “a empresa”), controlar o risco operacional dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, De acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) estatutos (a seguir designados por “estatutos”) e outras disposições pertinentes, e este sistema é formulado em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2.o, a garantia mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding a terceiros enquanto terceiros. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc. A garantia concedida pela empresa às suas filiais holding (incluindo filiais detidas integralmente) é considerada garantia externa.
O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding referidas neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
Artigo 3.o Todos os administradores e gestores superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, igualdade, voluntariedade, equidade, integridade, benefício mútuo e segurança. A empresa tem o direito de recusar qualquer ato de forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 5º A garantia externa da sociedade só pode ser executada após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social e neste sistema.
Artigo 6º A garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, a sociedade e as suas filiais não prestarão garantia externa ou garantia mútua.
Ao fornecer garantia externa, a empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
Capítulo II Garantia e gestão
Secção 1 Objecto da garantia
No artigo 7.o, a sociedade pode fornecer garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: (I) deter subsidiárias e outras unidades com relação de controle nas demonstrações consolidadas da empresa;
(II) sociedades anónimas e unidades de participação exigidas pelos negócios da empresa.
Ao mesmo tempo, a empresa deve ter uma forte solvência e cumprir as regulamentações relevantes.
Artigo 8º, se a sociedade necessitar efectivamente de prestar garantias a outras sociedades devido a circunstâncias específicas, deverá aplicar rigorosamente as disposições pertinentes, tomar as medidas preventivas necessárias, como a contragarantia, com a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de accionistas, de acordo com os procedimentos correspondentes, e julgar cuidadosamente a real capacidade de garantia e a exequibilidade do prestador da contragarantia.
Secção II Inquérito sobre garantias
Artigo 9.o, aquando da prestação de garantia externa, a sociedade tomará as medidas necessárias para verificar o estatuto de crédito da parte garantida e decidirá sobre a concessão da garantia com base numa apreciação prudente da capacidade da parte garantida para reembolsar as suas dívidas.
Antes de decidir sobre a garantia, a empresa deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação, perspectiva do setor e situação de crédito da parte garantida, analisar plenamente os benefícios e riscos da garantia e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Os itens de análise incluem, mas não estão limitados a:
(I) não há necessidade de extinguir a pessoa coletiva da empresa estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
V) As informações financeiras fornecidas são verdadeiras, completas e eficazes;
VI) a empresa tem controlo sobre ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 10.o, o requerente da garantia deve fornecer à empresa os seguintes materiais:
I) informações básicas da empresa e relatório de análise sobre o seu funcionamento;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) A finalidade e o efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido nesta rubrica;
V) Análise da capacidade de reembolso dos empréstimos bancários garantidos por esta rubrica;
(VI) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
VIII) Outras informações relevantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 11.º Os diretores, gerentes e demais gerentes da sociedade, bem como os departamentos e pessoal do departamento financeiro especificamente encarregado das questões de garantia (doravante designado “pessoa responsável”) devem conduzir investigações de acordo com as informações acima fornecidas pelo objeto garantido para determinar se as informações são verdadeiras.
Artigo 12.º A pessoa responsável tem a obrigação de assegurar a autenticidade do contrato principal e impedir que ambas as partes do contrato principal conluiem maliciosamente ou utilizem outros meios fraudulentos para fraudar a garantia da empresa.
Artigo 13.o, o departamento encarregado de tratar das questões de garantia investigará a solvência, o estado operacional e a reputação do objeto garantido através do banco de depósito, da unidade de contato comercial e de outros aspectos. Quando necessário, o Departamento Financeiro da empresa trabalhará com o departamento de auditoria ou contratará um intermediário para auditá-lo.
Secção III Aprovação da garantia
Artigo 14º a garantia prestada pela sociedade não só será deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na assembleia do conselho de administração e deliberada, ou aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15 a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade. Se a garantia prestada pela sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Condições de garantia previstas nos artigos 16.o e 17.o do regime;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 16.o O fiador efetivo fornecido pelo acionista controlador e suas afiliadas será o fiador fornecido pela outra parte.
Artigo 17.º A sociedade garante a sua filial holding ou sociedade anónima. Os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia de acordo com a proporção de contribuição de capital. Se o accionista não fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia à filial holding ou sociedade anónima de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os principais motivos e analisar o funcionamento do objeto de garantia. Com base na solvência, explicar cabalmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o valor total da nova garantia para os dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses, e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o A sociedade concede garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 21.o Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, os accionistas ou administradores interessados na garantia retiram-se da votação.
Artigo 22.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante a garantir. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Artigo 23 Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação da garantia conectada existente durante a execução da transação ou transação conectada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões de garantia acima relacionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 24, a sociedade organizará departamentos relevantes para revisar as questões de garantia e submetê-las ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação após aprovação dos procedimentos internos relevantes da sociedade.
Antes que o conselho de administração considere a prestação da garantia, os diretores devem compreender plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida, e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional e o status de crédito da parte garantida.
Os directores tomam uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Quando o conselho de administração considerar a proposta de garantia para as subsidiárias holding e sociedades anônimas da companhia, os diretores devem se concentrar em saber se os acionistas das subsidiárias holding e sociedades anônimas fornecem a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital.
Artigo 25.o Uma filial que necessite de uma garantia da empresa deve apresentar um pedido de garantia à sede da empresa e apresentar os materiais relevantes do projeto de garantia e o montante da garantia ao departamento financeiro. O departamento financeiro da sociedade deve analisar o pedido de garantia apresentado pela subsidiária e submetê-lo à aprovação dos dirigentes da sociedade e, após aprovação, ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação. Artigo 26.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Artigo 27.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa colectiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação. De acordo com o artigo 6.1.10 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, exceto para as questões de garantia que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 28.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia por elas prestada, excepto que a sociedade e as suas filiais gestoras de participações prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Secção 4 Conclusão do contrato de garantia
Artigo 29, após decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou a pessoa autorizada pelo presidente assinará o contrato de garantia.
Artigo 30.º Um contrato de garantia deve respeitar as normas legais aplicáveis e as questões contratuais devem ser claras. Além do contrato de garantia padrão emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia precisam ser revisadas ou emitidas pelo escritório de advocacia contratado pela empresa.
Artigo 31.o Ao celebrar um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da garantia. Quando as condições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a empresa, a garantia deve fornecer contragarantia correspondente ou recusar a prestação de garantia.
Artigo 32.o Um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos do credor dos garantidos;
