Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante designada “sociedade”) e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades Lei de valores mobiliários, diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados, regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis relevantes Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema de gestão, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados.
O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema de gestão, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o armazenamento, utilização, alteração e supervisão da conta especial dos fundos angariados, bem como o pedido de utilização dos fundos angariados, autoridade hierárquica de exame e aprovação, procedimentos de tomada de decisão, medidas de controlo de riscos, procedimentos de divulgação de informações e responsabilização.
Se o projeto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem as disposições deste sistema de gestão.
Artigo 4º a utilização dos fundos angariados deve respeitar os princípios de planeamento cuidadoso, cálculo cuidadoso, funcionamento normalizado, abertura e transparência.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Se a empresa sofrer prejuízos devido à utilização de fundos angariados em violação das leis, regulamentos e estatutos nacionais, as pessoas responsáveis em causa assumirão a responsabilidade civil pela indemnização.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo tripartido”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos captados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos captados. O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, excepto para as empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 11.o O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o plano de utilização dos fundos angariados será elaborado de acordo com o ano e o projeto;
II) O departamento executivo específico elaborará o plano anual de utilização dos fundos angariados;
(III) revisão e aprovação da reunião da presidência;
(IV) revisado e aprovado pelo conselho de administração;
(V) CEO.
Artigo 12.o A utilização dos fundos angariados é solicitada e aprovada de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo responsável pelas finanças;
(III) aprovação do presidente;
(IV) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-angariados que foram investidos no projeto de investimento angariado antecipadamente pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto de investimento levantado;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o capítulo VI das regras de listagem.
Artigo 14.o Os projectos investidos com fundos angariados devem ser investidos em estrita conformidade com o investimento total do projecto. Se for necessário ajustar o investimento total do projeto por motivos especiais, este será aprovado de acordo com os seguintes procedimentos: os fundos remanescentes serão executados de acordo com os artigos 30.º e 31.º do sistema de gestão; em princípio, os fundos insuficientes serão resolvidos por fundos próprios da empresa ou executados de acordo com o artigo 13.º do sistema de gestão:
I) O departamento executivo específico elaborará um relatório sobre o ajustamento do investimento total, especificando as razões do ajustamento;
II) O aumento ou a diminuição estão sujeitos aos procedimentos de aprovação e de tomada de decisão em conformidade com as disposições pertinentes do sistema de gestão e com os estatutos.
Artigo 15.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 16.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento científica e prudente.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após o recebimento dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 18.o A utilização, pela sociedade, de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está limitada à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal e deve satisfazer as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 19.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VI) Outros requisitos do intercâmbio.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Artigo 20.º, a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, cujo prazo de duração dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo ter elevada segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) Utilização de fundos angariados e razões para fundos angariados ociosos;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 22, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente de liquidez.
Artigo 23 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos.
Quando a empresa utiliza os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação, consultor financeiro independente e diretor independente emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de listagem.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará empréstimos bancários ou completará capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante cumulativo em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 25.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
