Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão das transações com partes relacionadas de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os interesses legítimos de todos os acionistas da empresa e garantir que as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com as disposições dos documentos normativos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) sobre a regulação das transações com partes relacionadas As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, e Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (doravante designados por “estatutos”).
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios de honestidade e credibilidade, igualdade e voluntariado;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) Princípio de evasão dos acionistas e diretores afiliados;
IV) As transacções com partes relacionadas devem seguir os princípios da justiça do mercado, da equidade, da abertura e da equidade, e não devem ocultar as relações com partes relacionadas ou as transacções com partes relacionadas associadas. Em princípio, o preço ou a cobrança de transacções com partes relacionadas não devem desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar preços de mercado ou cuja fixação de preços seja limitada, as normas relativas aos custos e lucros devem ser clarificadas através de contratos;
(V) o princípio da assinatura de um acordo escrito para clarificar os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes na transação.
Capítulo II Operações com partes relacionadas, partes relacionadas e relações relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(20) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “a bolsa”).
As pessoas filiadas da sociedade incluem as pessoas colectivas filiadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares filiadas.
A pessoa jurídica ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é a pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a empresa e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas físicas afiliadas da empresa listadas no sistema, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores.
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos pontos I e II supra incluem: cônjuge, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
Nos últimos 12 meses ou de acordo com acordos relevantes, a pessoa coletiva (ou outra organização) e a pessoa singular em uma das situações mencionadas nos n.os 2 e 3 serão a pessoa afiliada da sociedade.
De acordo com o princípio da substância sobre a forma, a CSRC, a bolsa ou a empresa identificam outras pessoas singulares, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses como pessoas relacionadas à empresa.
Se a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no item (II) acima forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita neste item, não constituirá uma relação relacionada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores atuarão simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade cotada. Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades comerciais, as pessoas responsáveis em causa devem consultar atentamente a lista de pessoas ligadas e julgar prudentemente se constituem transacções conexas. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios no âmbito da sua respectiva autoridade.
Artigo 5º, o Conselho de Administração, o responsável pelo tratamento e as pessoas associadas da sociedade devem apresentar atempadamente a lista dos acionistas efetivos, dos supervisores e suas pessoas associadas da sociedade, bem como as ações efetivas de mais de 5% dos acionistas, controladores e pessoas associadas da sociedade. A empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista das afiliadas da empresa e as informações de suas relações através do sistema de gestão de negócios do site da troca.
Capítulo III autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 6.o Autoridade decisória das transacções conexas:
(I) se a transação entre a sociedade e suas partes coligadas (exceto para a prestação de garantia) atender a uma das seguintes normas, será implementada após deliberação e aprovação pelo presidente do conselho de administração:
1. Transações com pessoas físicas relacionadas com um valor de transação não superior a 300000 yuan;
2. Transações com pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) com um valor de transação de não mais de 3 milhões de yuans ou representando não mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
(II) se a transação (prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas atender a uma das seguintes normas, deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa e divulgada em tempo útil:
1. transações com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan;
2. Transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
(III) além de fornecer garantia, as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um valor de transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa, e o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos das Regras de Listagem também devem ser divulgados.
Embora as transações com partes coligadas da sociedade não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior, a CSRC e a bolsa podem exigir que a sociedade as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o princípio da prudência, e aplique os requisitos de auditoria ou avaliação relevantes de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Caso a sociedade submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou estatutos sociais, ou submeta voluntariamente à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos das regras de listagem, salvo disposição em contrário da bolsa.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
(I) transações diárias conectadas especificadas no artigo 6.3.19 das regras de listagem;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela troca.
Artigo 7.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas no artigo 4.o do sistema, excepto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade), e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade com ações e pertencente à sociedade especificada no artigo 4 deste sistema.
Artigo 8º quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deverá também ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e deliberar, a qual deverá ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a empresa fornecer garantia aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas, os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas devem fornecer contragarantia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 9.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser considerado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 6.o deste sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 10.o Quando a sociedade adquirir activos a partes coligadas, que devem ser submetidos à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos do disposto, e o preço de transacção exceder 100% do valor contabilístico do objecto da transacção, se a contraparte não fornecer a garantia de lucros, o compromisso de compensação ou o compromisso de recompra do objecto da transacção num determinado período de tempo, a sociedade deve explicar as razões específicas, se foram tomadas medidas de salvaguarda pertinentes e se são favoráveis à protecção dos interesses da sociedade e dos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Se a compra ou venda de ativos pela sociedade puder levar à ocupação de fundos não operacionais pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas da sociedade após a conclusão da transação, a empresa deve especificar uma solução razoável no anúncio e resolvê-la antes da conclusão da transação relevante para evitar a ocupação de fundos não operacionais.
Artigo 11.o O montante das transacções com partes coligadas entre a sociedade e partes coligadas é determinado do seguinte modo, aplicando-se o disposto no artigo 6.o deste sistema:
(I) quando a sociedade e suas afiliadas tiverem depósitos, empréstimos e outras atividades envolvendo instituições financeiras, prevalecerão os juros sobre depósitos ou empréstimos, aplicando-se-ão as disposições do artigo 6 deste sistema.
(II) Se a renúncia de direitos da sociedade conduzir a transações de partes relacionadas com suas partes relacionadas, as disposições do artigo 6.o deste sistema serão aplicáveis de acordo com as normas do artigo 9.o deste sistema.
Caso a sociedade renuncie direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito da empresa controlada, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, prevalecerão o montante renunciado mais elevado e os indicadores financeiros relevantes da entidade, aplicando-se-ão as disposições pertinentes das regras de listagem e do artigo 6.o deste sistema.
Se a renúncia de direitos da empresa não levar à alteração do escopo das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, prevalecerão os valores mais elevados do montante renunciado e os indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variação do patrimônio líquido, aplicando-se-ão as disposições pertinentes das regras de listagem e do artigo 6.º deste sistema.
Se a sociedade renunciar parcialmente aos seus direitos, prevalecerá o índice mais elevado dos dois parágrafos anteriores e o beneficiário efectivo ou a contribuição de capital, aplicando-se-ão as disposições pertinentes das regras de listagem e do artigo 6.o deste sistema.
(III) Para o investimento conjunto entre a sociedade e partes coligadas, o montante do investimento da sociedade é considerado o montante da transação, aplicando-se o disposto no artigo 6.o deste sistema.
Se a sociedade e as suas filiais aumentarem o seu capital em numerário com a mesma retribuição e proporção em relação ao organismo de investimento conjunto afiliado controlado pela sociedade, que cumpra a norma que deve ser submetida à assembleia geral de accionistas para deliberação, podem ser isentos de auditoria ou avaliação de acordo com as regras de listagem e as disposições pertinentes deste sistema.
(IV) se as afiliadas da sociedade transferirem unilateralmente o capital próprio ou as ações de investimento de outros acionistas dos sujeitos patrimoniais da sociedade, o que implica a renúncia de direitos, o disposto no artigo 6º deste sistema aplicar-se-á de acordo com as normas do artigo 9º deste sistema; Caso a renúncia de direitos não esteja envolvida, mas possa ter um impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa ou levar a mudanças na relação entre a empresa e o sujeito, a empresa deverá divulgá-la atempadamente. V) No caso de qualquer transacção ou acordo relevante entre a sociedade e pessoas coligadas que implique um eventual pagamento ou recepção de contrapartida contingente no futuro, o montante máximo esperado será o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições do artigo 6.o deste sistema.
Artigo 12.º Se a empresa e suas partes coligadas tiverem transações relacionadas com a operação diária listadas nos itens (13) a (17) do artigo 2.º do sistema, deve divulgar e executar atempadamente os procedimentos de revisão em conformidade com o disposto no artigo 6.º do sistema, de acordo com as seguintes normas:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo útil de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) em caso de alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efetiva ou renovação do acordo após a expiração, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados em tempo hábil, de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente revisado ou renovado;
(III) para um grande número de transações conectadas diárias que ocorrem todos os anos, novas transações conectadas diárias são muitas vezes concluídas devido à necessidade
