Código dos títulos: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) abreviatura dos títulos: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Anúncio n.o: 2022033 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Sobre Shenzhen antexin Technology Co., Ltd
Anúncio sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e compensação de desempenho em 2021
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (doravante referida como “a empresa”) realizou a nona reunião do terceiro conselho de administração e a sétima reunião do terceiro conselho de supervisores em 31 de março de 2022. A reunião deliberau e adotou a proposta sobre a realização de compromissos de desempenho e compensação de desempenho da Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. em 2021. Os assuntos relevantes são anunciados da seguinte forma:
1,Informações básicas da aquisição da empresa de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd
1. Em 11 de novembro de 2020, a empresa divulgou o anúncio da assinatura do acordo-quadro de aquisição de ações. Para detalhes, consulte cninfo.com, o site de divulgação de informações sobre joias designado pela CSRC( http://www.cn.info.com.cn. ）。
2. Em 4 de fevereiro de 2021, a empresa realizou a 31ª reunião do segundo conselho de administração e a 28ª reunião do segundo conselho de supervisores, deliberaram e adotaram a proposta de compra de 60% de capital próprio da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (doravante referida como “antxin”) com seu próprio capital de RMB 180 milhões. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, esta transação está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Para mais detalhes, consulte cninfo.com, o site de divulgação de informações sobre joias designado pelo CSRC em 5 de fevereiro de 2021 ( http://www.cn.info.com.cn. ) Anúncio sobre a aquisição de 60% de capital próprio da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd.
3. Em 8 de fevereiro de 2021, a empresa abriu o site de divulgação de informações gemas cninfo.com designado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (China Securities Regulatory Commission) ( http://www.cn.info.com.cn. A empresa assinou o acordo de transferência de capital com os acionistas da antxin, Xu Mingqiang, Chen Mingfang, Yan Weijun e he Lang.
4. Em 9 de março de 2021, a empresa abriu o site de divulgação de informações gemas cninfo.com designado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (China Securities Regulatory Commission) ( http://www.cn.info.com.cn. ) O anúncio sobre o progresso da aquisição de 60% de capital da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. foi divulgado no. A empresa recebeu um aviso de que a antxin concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais na administração de supervisão de mercado de Shenzhen e renovou sua nova licença de negócios.
2,Compromisso de desempenho e método de compensação
I) Compromisso de desempenho
A empresa (doravante referida como a “Transferee”) e Xu Mingqiang, Chen Mingfang, Yan Weijun e he Lang (doravante referida como a “Transferente”) concordam em apostar no desempenho da antxin por três anos (20202022), prometendo que a meta de desempenho (lucro líquido comprometido) do desempenho operacional da antxin em 20202022 é a seguinte:
1. a meta de desempenho da empresa em 2020 é de 12 milhões de yuans;
2. A meta de desempenho anual em 2021 é de 24 milhões de yuans;
3. A meta de desempenho para 2022 é de 36 milhões de yuans.
Os objetivos de desempenho acima referidos referem-se ao lucro líquido após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo da demonstração consolidada da antxina no exercício em curso. No final de cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho, o cessionário contratará uma empresa de contabilidade qualificada para emitir um relatório de auditoria especial sobre a realização do compromisso de desempenho da antxina em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho. O lucro líquido efetivo da Andersen em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho é determinado de acordo com o relatório especial de auditoria.
II) Método de compensação
Se a Andersen não realizar o lucro líquido prometido dentro do período de compromisso de desempenho, o cedente deve fazer uma compensação pecuniária ao cessionário, da seguinte forma:
1. Se o lucro líquido real do ano em curso durante o período de compromisso de desempenho da Andersen for inferior ao lucro líquido prometido do ano em curso, mas não inferior a 80% do lucro líquido prometido do ano em curso, o cedente não precisa fazer compensação no ano em curso.
2. Se o lucro líquido efetivo da Andersen em qualquer exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho for inferior a 80% do lucro líquido prometido nesse ano, o cedente deve pagar uma compensação pecuniária ao cessionário no prazo de 20 dias úteis após o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho nesse ano ter sido divulgado nos meios de comunicação designados pela empresa cotada. O montante da compensação é calculado do seguinte modo:
Montante a compensar no exercício em curso = (lucro líquido autorizado no exercício em curso – lucro líquido realizado no ano em curso) ÷ soma dos lucros líquidos autorizados acumulados no período de compromisso de desempenho × Preços das acções nesta transacção.
3. Após o termo do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido acumulado realizado durante o período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido, o cedente continuará a suportar a obrigação de compensação de desempenho para com o cessionário. A parte que tiver cumprido a obrigação de compensação em cada ano do período de compromisso de desempenho trienal será deduzida. Se a dedução for inferior a 0, será calculada como 0, ou seja, a parte compensada não será revertida. Após o termo do compromisso de desempenho, o montante da compensação de desempenho (se existir) é determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a compensar (a seguir designado “montante da compensação suplementar”) = (soma dos lucros líquidos autorizados cumulativos no período de compromisso de desempenho – soma dos lucros líquidos realizados cumulativos no período de compromisso de desempenho) ÷ soma dos lucros líquidos autorizados cumulativos no período de compromisso de desempenho × Preços dos capitais próprios nesta transacção – montante compensado pelo cedente
O cedente deve pagar o montante da compensação (se houver) e o montante da compensação complementar (se houver) por um único ano em 2022 ao cessionário no prazo de 20 dias úteis após a divulgação do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2022 pelos meios de comunicação designados da empresa cotada.
O cedente é solidariamente responsável pelas obrigações de compensação do cessionário em caso de incumprimento dos compromissos de desempenho acima referidos. O cessionário tem o direito de deduzir directamente o montante da compensação (se for caso disso) suportado pelo cessionário do montante da transacção não paga a pagar.
III) garantia do compromisso de desempenho
O cedente concorda em penhorar 20% do capital próprio da antxin detido após a conclusão desta transferência de capital para o cessionário como garantia do compromisso de desempenho do cedente. O cedente cooperará com o cessionário para concluir os procedimentos de registo do penhor de capital próprio acima referido no dia em que a entrega de capital próprio desta operação estiver concluída.
As partes acordam e confirmam que os direitos do credor garantidos pelo capital próprio da Andersen acima de 20% são os seguintes:
1. Como garantia de compensação pecuniária quando o compromisso de desempenho do cedente não for realizado conforme acordado neste artigo;
2. Como garantia acordada neste acordo, o cedente deve preencher a obrigação para a parte dos ativos líquidos da antxin inferior a 40 milhões de yuans;
3. Conforme acordado no presente acordo, o cedente garantirá o pagamento efectivo da sua contribuição de capital subscrito no prazo de 90 dias a contar da data em que 60% do capital próprio da antxin for alterado e registado em nome do cessionário pela indústria e pelo comércio;
4. Conforme acordado no presente acordo, o cedente retirará integralmente a provisão de má dívida se a idade contabilística dos créditos da empresa exceder três anos.
Se esta parte da dívida ruim exceder o montante total das reservas de dívida ruim de contas a receber acumuladas pela empresa na data base em 5,275 milhões de yuans, a parte excedente das reservas de dívida ruim confirmada por todas as partes é a garantia de obrigações de compensação em dinheiro;
5. Como garantia para as obrigações de compensação e compensação relevantes nas representações e garantias deste Acordo e nos compromissos após o encerramento;
6. Como garantia para outras obrigações do cedente acordadas neste acordo.
Se o cedente não cumprir as obrigações relevantes ao abrigo do presente Acordo e não pagar compensação pecuniária, compensação ou danos liquidados (doravante designados como “a dívida total do cedente”) ao cessionário e à Andersen dentro do prazo acordado neste acordo, o cessionário tem o direito de realizar o direito de penhor; O cessionário pode executar o capital próprio de 20% da Andersen penhorado pelo cedente de acordo com o rácio entre a dívida total do cedente e o preço do capital próprio da Andersen nesta transacção.
Se o cedente tiver cumprido o compromisso de desempenho de três anos ou pago toda a compensação de compromisso de desempenho de acordo com este acordo, e o cedente tiver cumprido outras obrigações relevantes de acordo com este acordo ou tiver compensado ou compensado integralmente o cessionário e a Andersen pela violação das obrigações relevantes, ou seja, o cedente não tiver dívidas para com o cessionário e a Andersen nos termos do presente acordo, O cedente tem o direito de notificar o cessionário de cooperar no tratamento dos procedimentos de cancelamento do penhor de capital próprio, e o cessionário cooperará com o cedente para tratar dos procedimentos de cancelamento do penhor de capital próprio no prazo de 15 dias úteis a contar da data de recepção da notificação escrita do cedente solicitando o cancelamento do penhor.
IV) Recompensação por excesso de desempenho
Se todas as seguintes condições forem cumpridas, 30% do lucro líquido acumulado que exceda o lucro líquido prometido durante o período de compromisso de desempenho será considerado como recompensa de desempenho da equipe de gerenciamento principal da Andersen, e a recompensa de desempenho excedente não deve exceder 20% da remuneração da transação:
1. o lucro líquido efetivamente realizado pela Andersen em 2020 excede o lucro líquido prometido de 12 milhões de yuans naquele ano;
2. O lucro líquido efetivamente realizado pela Andersen em 2021 excedeu o lucro líquido prometido de 24 milhões de yuans naquele ano;
3. O lucro líquido efetivamente realizado pela Andersen em 2022 excedeu o lucro líquido prometido de 36 milhões de yuans naquele ano.
O método de cálculo específico do acima “a parte do lucro líquido acumulado realizado no período de compromisso de desempenho superior ao lucro líquido comprometido” é o seguinte:
Durante o período de compromisso de desempenho, a parte em que o lucro líquido acumulado excede o lucro líquido prometido = (lucro líquido efetivamente realizado em 2020 + lucro líquido efetivamente realizado em 2021 + lucro líquido efetivamente realizado em 2022) – 72 milhões de yuans
“72 milhões de yuans” na fórmula é a soma dos lucros líquidos prometidos de 12 milhões de yuans, 24 milhões de yuans e 36 milhões de yuans em 2020, 2021 e 2022.
O conselho de administração anunciará os detalhes da recompensa anual à equipe de gerenciamento central, e o valor específico de impostos e taxas envolvidos na recompensa será suportado pela equipe de gerenciamento central da Anxin no prazo de 3 meses após a implementação da recompensa anual, que será anunciada pelo conselho de administração, e os detalhes da recompensa serão suportados pela equipe de gerenciamento da Anxin.
3,Conclusão dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de auditoria anual de 2021 da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (zthuashen Zi [2022] No. 020016) emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua (sociedade geral especial), o lucro líquido da antxin em 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes é de -5773776219 yuan, a menos que o lucro líquido atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas recorrentes é de -5768898001 yuan, e o compromisso de desempenho em 2021 é de 24 milhões de yuan, A Andersen não cumpriu os seus compromissos de desempenho.
4,Razões para compromissos de desempenho não cumpridos em 2021
O desempenho operacional da Andersen em 2021 foi inferior ao esperado. Comparado com o mesmo período do ano anterior, o pessoal de I&D das empresas aumentou significativamente em 2021, embora o pessoal de I&D tenha aumentado significativamente em 2021; 2. Afetada pela intensificação da concorrência no mercado e pela falta de gestão global da produção e planeamento da produção em massa, a rendibilidade global é afectada; 3. O custo de matérias-primas e mão de obra aumentou significativamente. Portanto, embora a receita operacional tenha aumentado significativamente, a Andersen ainda sofreu perdas de desempenho operacional e não conseguiu atingir seu compromisso de desempenho em 2021.
5,Compensação de desempenho em 2021
De acordo com a fórmula de cálculo do montante da compensação: o montante a ser compensado no ano corrente = (lucro líquido autorizado no ano corrente – lucro líquido realizado no ano corrente) ÷ a soma dos lucros líquidos autorizados cumulativos no período de compromisso de desempenho × O patrimônio líquido desta transação é precificado, e o lucro líquido após deduzir o lucro e a perda não recorrentes e o lucro líquido atribuível à mãe após deduzir o lucro e a perda não recorrentes em 2021 são calculados como o lucro líquido realizado no ano atual, e os valores da compensação são 20434440548 yuan e 20422245003 yuan respectivamente. De acordo com o acordo no acordo de transferência de capital próprio que “a empresa tem o direito de deduzir diretamente o valor da compensação (se houver) suportado pelo cedente acima do valor da transação não paga a pagar”, a empresa tem o direito de deduzir diretamente 90 milhões da compensação acima do valor da transação não paga a pagar, e a compensação restante está em negociação. A empresa negociará ativamente e confirmará as questões de compensação remanescentes e instará os devedores relevantes a cumprir suas obrigações de compensação.
A empresa cumprirá a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil de acordo com o progresso da compensação de desempenho. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento e invista com cautela.
6,Documentos para referência futura
Relatório de auditoria especial sobre Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra da declaração de realização do compromisso de desempenho da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021 emitida por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial).
É por este meio anunciado.
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) conselho de administração 1 de abril de 2022
