Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Adquira o relatório de auditoria especial sobre a implementação dos compromissos de desempenho da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021
Contadores Públicos Certificados Zhongxinghua (parceria geral especial)
Zhongxinghuacitified publiccountants Endereço LLP: 20 / F, tower sohob, Lize, No. 20, Lize Road, Fengtai District, Beijing CEP: 100073 Tel: (010) 51423818 Fax: (010) 51423816
catálogo
1,Relatório especial de auditoria
2,8 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra do compromisso de desempenho de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021
3,Anexo
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General Partnership) Z ho N G x i n g Hu a c e RT i f i e d p u b l i c a c o n TA n t s l p endereço (l o c a t i o n): 20 / F, Tower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District, No. 20 Lize Road, Fengtai District, Pequim, Beijing PR China Tel (t e l): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 8 fax (f a x): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 6 sobre Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
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Declaração de desempenho para 2021
Relatório especial de auditoria
Zthhhhz (2022) No. 020004 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) todos os acionistas:
Revisamos a declaração anexa sobre a implementação dos compromissos de desempenho de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (doravante referido como ” Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) “) para o ano de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021.
1,Responsabilidades da gestão
De acordo com as normas contábeis para empresas de negócios e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, é responsabilidade da gerência Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) preparar a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021 para garantir que seu conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo e não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é expressar nossas opiniões sobre a implementação do compromisso de desempenho de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021 preparado por Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) gestão com base na implementação do trabalho de garantia. Realizamos o negócio de garantia de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócio de garantia diferente da auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. A norma exige que planeemos e implementemos o trabalho de garantia para obter uma garantia razoável de que não há nenhum erro material na declaração sobre a realização dos compromissos de desempenho de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021. No processo de garantia, implementamos procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis. Acreditamos que nosso trabalho de garantia fornece uma base razoável para expressar opiniões.
3,Conclusões da auditoria
Contadores Públicos Certificados Zhongxinghua (parceria geral especial)
Acreditamos que a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) compra Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021 preparada por Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) gestão foi preparada de acordo com as normas contábeis para empresas de negócios e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, que reflete razoavelmente a realização de compromissos de desempenho de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 2021 em todos os principais aspectos.
Este relatório especial de auditoria destina-se apenas à divulgação do relatório anual Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2021, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Contadores públicos certificados Zhongxinghua (parceria geral especial) Contador público certificado chinês:
(parceiro do projecto)
Contador Público Certificado de Pequim, China:
31 de Março de 2002
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Descrição do cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com as normas contábeis para empresas de negócios e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) preparou esta nota.
1,Informação de base da operação
Em 11 de novembro de 2020, a empresa assinou o acordo-quadro de aquisição de ações com os antigos acionistas (Xu Mingqiang, Chen Mingfang, Yan Weijun e he Lang (doravante referido como o “Transferor”) da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (doravante referido como “antxin”). Em 4 de fevereiro de 2021, a empresa realizou a 31ª reunião do segundo conselho de administração e a 28ª reunião do segundo conselho de supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta de aquisição de 60% de patrimônio líquido da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd., e concordaram que a empresa adquiriria 60% do patrimônio líquido da antxin com seu próprio capital de RMB 180 milhões. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, esta transação está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Em 8 de fevereiro de 2021, a empresa assinou o acordo de transferência de capital com o transferidor, e planeja investir 180 milhões de yuans para transferir 30 milhões de capital próprio de antxin. O preço de transferência de capital é baseado no relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. envolvida nos planos Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) de pagar em dinheiro para comprar 60% do patrimônio líquido da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (Dongzhou Ping Bao Zi [2021] No. 0136) emitido pela Shanghai Dongzhou asset Appraisal Co., Ltd., que determina o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da antxin como 300 milhões de yuans, O preço de transferência de 60% do capital próprio da Andersen é de 180 milhões de RMB.
Em 8 de fevereiro de 2021, a empresa divulgou o anúncio de progresso na aquisição de 60% de capital próprio da Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. a empresa pagou 30 milhões de yuans para a primeira fase de transferência de capital de acordo com o acordo de transferência de capital em 8 de fevereiro de 2021, 60 milhões de yuans para a segunda fase de transferência de capital em 11 de março de 2021, com um pagamento total de 90 milhões de yuans, e a transferência de capital não paga restante é de 90 milhões de yuans.
Em 5 de março de 2021, foram tratados os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para essa transferência de capital. A empresa efetivamente controlou as políticas financeiras e operacionais da antxina em meados de março de 2021 e detém o direito de controle efetivo da antxina. Para facilitar a contabilidade, a empresa determinou a data de compra da antxina em 31 de março de 2021 e a incluiu nas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 31 de março de 2021.
Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Compromisso de desempenho dos ativos adquiridos
1. Objectivos de desempenho
As partes concordam que, no que diz respeito ao desempenho de jogo da antxina por três anos (20202022), o transferidor promete Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) comprar Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. em 20202022. Os objetivos de desempenho do desempenho operacional anual da antxina (lucro líquido comprometido) são os seguintes:
(a) O objetivo de desempenho para 2020 é de 12 milhões de yuans;
(b) O objetivo anual de desempenho em 2021 é de RMB 24 milhões;
(c) A meta de desempenho para 2022 é de 36 milhões de yuans.
Os objetivos de desempenho acima referidos referem-se ao lucro líquido atribuível à empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo da demonstração consolidada da antxin no exercício em curso. No final de cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho, o cessionário contratará uma empresa de contabilidade qualificada para emitir um relatório de auditoria especial sobre a realização do compromisso de desempenho da antxina em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho. O lucro líquido efetivo da Andersen em cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho é determinado de acordo com o relatório especial de auditoria.
2. Compensação por incumprimento dos compromissos de desempenho
Se a Andersen não realizar o lucro líquido prometido dentro do período de compromisso de desempenho, o cedente deve fazer uma compensação pecuniária ao cessionário, da seguinte forma:
(a) Se o lucro líquido efetivo do ano em curso durante o período de compromisso de desempenho da Andersen for inferior ao lucro líquido prometido do ano em curso, mas não inferior a 80% do lucro líquido prometido do ano em curso, o cedente não precisa fazer compensação no ano em curso.
(b) Se o lucro líquido efetivo da Andersen em qualquer exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho for inferior a 80% do lucro líquido prometido nesse ano, o cedente deve pagar uma compensação pecuniária ao cessionário no prazo de 20 dias úteis após o relatório especial de auditoria sobre a realização do compromisso de desempenho nesse ano ter sido divulgado nos meios de comunicação designados pela empresa cotada. O montante da compensação é calculado do seguinte modo:
Montante a compensar no exercício em curso = (lucro líquido autorizado no exercício em curso – lucro líquido realizado no ano em curso) ÷ soma dos lucros líquidos autorizados acumulados no período de compromisso de desempenho × Preços das acções nesta transacção.
(c) Após o término do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido acumulado realizado durante o período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido, o cedente continuará a suportar a obrigação de compensação de desempenho para com o cessionário. A parte que cumpriu a obrigação de compensação em cada ano do período de compromisso de desempenho trienal será deduzida. Se a dedução for inferior a 0, será calculada como 0, ou seja, a parte compensada não será revertida. Após o termo do compromisso de desempenho, o montante da compensação de desempenho (se existir) é determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a compensar (a seguir designado “montante da compensação suplementar”) = (soma dos lucros líquidos autorizados cumulativos no período de compromisso de desempenho – soma dos lucros líquidos realizados cumulativos no período de compromisso de desempenho) ÷ soma dos lucros líquidos autorizados cumulativos no período de compromisso de desempenho × Preços dos capitais próprios nesta transacção – montante compensado pelo cedente
O cedente deve pagar o montante da compensação (se houver) e o montante da compensação complementar (se houver) por um único ano em 2022 ao cessionário no prazo de 20 dias úteis após a divulgação do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2022 pelos meios de comunicação designados da empresa cotada.
O cedente é solidariamente responsável pelas obrigações de compensação do cessionário em caso de incumprimento dos compromissos de desempenho acima referidos.
O cessionário tem o direito de deduzir directamente o montante da compensação (se for caso disso) suportado pelo cessionário do montante da transacção não paga a pagar.
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3. Garantia do compromisso de desempenho
O cedente concorda em penhorar 20% do capital próprio da antxin detido após a conclusão desta transferência de capital para o cessionário como garantia do compromisso de desempenho do cedente. O cedente cooperará com o cessionário para concluir os procedimentos de registo do penhor de capital próprio acima referido no dia em que a entrega de capital próprio desta operação estiver concluída.
As partes acordam e confirmam que os direitos do credor garantidos pelo capital próprio da Andersen acima de 20% são os seguintes:
(a) Como garantia de compensação pecuniária quando o compromisso de desempenho do cedente não for realizado conforme acordado neste artigo;
b) Como garantia acordada no presente acordo, o cedente deve preencher a obrigação para a parte dos ativos líquidos da antxin inferior a 40 milhões de yuans; c) Conforme acordado no presente acordo, o cedente garantirá o pagamento efectivo da sua contribuição de capital subscrito no prazo de 90 dias a contar da data em que 60% do capital próprio da antxin for alterado e registado em nome do cessionário pela indústria e pelo comércio;
d) Conforme acordado no presente acordo, o cedente retirará integralmente a provisão de má dívida se o prazo contabilístico das contas a receber da sociedade exceder três anos. Se esta parte da dívida ruim exceder o montante total das reservas de dívida ruim de contas a receber acumuladas pela empresa na data base em 5,275 milhões de yuans, a parte excedente das reservas de dívida ruim confirmada por todas as partes é a garantia de obrigações de compensação em dinheiro;
(e) Como garantia para as obrigações de compensação e compensação relevantes nas representações e garantias deste Acordo e nos compromissos após o encerramento;
f) Como garantia para outras obrigações do cedente acordadas no presente acordo.
Se o cedente não cumprir as obrigações relevantes decorrentes do presente acordo e não pagar a compensação pecuniária, compensação ou danos liquidados (doravante denominados “a dívida total do cedente”) ao cessionário, o cessionário tem o direito de realizar o direito de penhor; O cessionário pode executar o capital próprio de 20% da Andersen penhorado pelo cedente de acordo com o rácio entre a dívida total do cedente e o preço do capital próprio da Andersen nesta transacção.
Se o cedente tiver cumprido o compromisso de desempenho de três anos ou tiver pago toda a compensação de compromisso de desempenho de acordo com este acordo, e o cedente tiver cumprido outras obrigações relevantes de acordo com este acordo ou tiver compensado ou compensado integralmente o cessionário e a Andersen pela violação das obrigações relevantes, isto é, o cedente irá compensar o cessionário
