Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Como diretor independente de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (doravante referida como a empresa ou Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) ), cumprimos estritamente com a lei das sociedades da República Popular da China, as regras de governança das empresas cotadas, as opiniões orientadoras sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes sobre a seleção e comportamento dos diretores de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos de associação De acordo com o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa, o sistema de trabalho de relatório anual de diretores independentes e outros regulamentos e requisitos relevantes, no trabalho de 2021, ele cumpriu escrupulosamente suas funções, desempenhou suas funções diligentemente, em tempo hábil entendeu o desenvolvimento de negócios e operação financeira da empresa, prestou total atenção ao crescimento da empresa, participou ativamente de reuniões relevantes, considerou cuidadosamente várias propostas do conselho de administração, expressou opiniões independentes sobre questões relevantes da empresa e cumpriu seriamente os deveres de diretores independentes, Assegurar efetivamente a tomada de decisão científica do conselho de administração e a padronização do funcionamento da empresa, e efetivamente salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
1. O Sr. Yue Cheng, um advogado nacional de primeira classe, é o fundador do escritório de advocacia Beijing Yuecheng. Professor de meio período para estudantes de mestrado em direito da Faculdade de Direito da Universidade de Pequim, Universidade Tsinghua e Universidade Renmin da China, e professor de meio período da Universidade de Jilin, Universidade Heilongjiang e Universidade da China de ciência política e direito. Ganhou sucessivamente os títulos honorários de “os dez melhores advogados da China”, “os dez melhores talentos de integridade da China”, “servindo empresas privadas e os dez melhores advogados proeminentes da China” e assim por diante.
2. O Sr. Wang Benzhe, nascido em setembro de 1959, tem mestrado em administração pública e é professor associado de contabilidade na Universidade Central de Finanças e Economia. Serviu como Henan Yuguang Gold & Lead Co.Ltd(600531) diretor independente; Ele é atualmente um diretor independente de Black Peony (Group) Co.Ltd(600510) (Group) Co., Ltd. A pesquisa principal concentra-se no campo da teoria e prática contábil, design de sistemas contábeis e assim por diante.
3. O Sr. Hui Rutai, nascido em 1951, formou-se no departamento médico da Faculdade Médica de Shandong em 1975, estudou medicina interna do Hospital Popular da Universidade de Pequim de 1977 a 1978, estudou para um mestrado em hipertensão na Universidade Médica da União de Pequim de 1979 a 1982, formou-se e permaneceu no hospital como médico assistente em cardiologia e estudou para um doutorado em ciência clínica no Instituto de Medicina Clínica de Montreal, Canadá de 1987 a 1992, De 1993 a 1996, realizou pós-doutorado no NIH nos Estados Unidos. Ele retornou à China em 1997 e serviu sucessivamente como vice-diretor e vice-presidente do departamento de cardiologia no Hospital Cardiovascular de Fuwai da Academia Chinesa de Ciências Médicas. Atualmente, ele é o diretor do centro de diagnóstico e tratamento de hipertensão do Hospital Cardiovascular de Fuwai, o diretor do escritório de pesquisa em medicina molecular chinesa alemã, o diretor do Laboratório Chave de genes cardiovasculares e pesquisa clínica do Ministério da Educação e do centro de pesquisa conjunto internacional nacional da Administração do Estado de especialistas estrangeiros do Ministério da ciência e tecnologia, professor, médico chefe e supervisor de doutorado, e também o presidente do ramo chinês da Associação Internacional de Pesquisa do Coração e vice-presidente do Comitê de Especialistas em hipertensão da Associação Médica Chinesa.
Como diretores independentes da empresa, nós, nossos familiares imediatos e grandes relações sociais não atuamos na empresa ou suas subsidiárias, não possuímos direta ou indiretamente 1% ou mais das ações emitidas da empresa, não somos os dez principais acionistas da empresa, não atuamos nas unidades acionárias que direta ou indiretamente detenham 5% ou mais das ações emitidas da empresa e não atuamos nas cinco principais unidades acionárias da empresa; Não fornecemos serviços financeiros, jurídicos, de consultoria de gestão, consultoria técnica e outros para a empresa ou suas subsidiárias, e não obtivemos interesses adicionais e não divulgados da sociedade cotada e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Portanto, não há nenhuma situação que afete a independência.
2,Desempenho anual
I) Presença
Em 2021, a empresa organizou 11 reuniões do conselho de administração, os três diretores independentes participaram pessoalmente de todas as reuniões durante seu mandato, revisaram cuidadosamente os materiais relevantes da reunião, participaram ativamente da discussão de várias propostas, apresentaram sugestões razoáveis e comunicaram ativamente com a direção da empresa durante a reunião no local para entender os objetivos e planos de negócios da empresa. Acreditamos que durante o período analisado, a convocação do conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da empresa cumpriram procedimentos legais, decisões comerciais importantes e outros assuntos importantes foram sujeitos a procedimentos de aprovação relevantes, e as resoluções foram legais e efetivas.
(II) Cooperação da empresa com diretores independentes
A gerência sênior da empresa e a equipe de finanças, auditoria, valores mobiliários e outros departamentos mantiveram uma comunicação contínua e eficaz conosco, para que possamos entender oportunamente a dinâmica de negócios da empresa, fornecer condições convenientes para que possamos realizar pesquisas, investigar e obter os materiais necessários e cooperar ativa e efetivamente com o trabalho de diretores independentes.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
Em 2021, focamos Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) na concessão pela primeira vez de ações restritas a objetos de incentivo e concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, transações com partes relacionadas, garantias externas e ocupação de capital, concessão abrangente de crédito, distribuição anual de ações, comprometimento da reputação empresarial, provisão para comprometimento do investimento de capital de longo prazo, nomeação de diretores, seguro de alta responsabilidade de diretores e supervisores, autoavaliação do controle interno, etc. Após verificação dos materiais relevantes das matérias envolvidas, os diretores independentes emitiram pareceres independentes e claros sobre a legalidade e cumprimento das decisões pertinentes, implementação e divulgação das matérias, emitindo pareceres independentes relevantes, não levantando objeções às propostas do conselho de administração e demais assuntos da empresa em 2021. Os pormenores são os seguintes:
I) Questões relacionadas com a primeira concessão de ações restritas ao objeto de incentivo e a concessão de ações reservadas restritas ao objeto de incentivo
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) estão reunidas as condições para a primeira concessão de ações restritas estipuladas no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020. De acordo com a autorização da primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 2021, realizou a 8ª reunião do 11º Conselho de Administração e a 5ª reunião do 9º Conselho de Supervisores, em 9 de fevereiro de 2021, e considerou e adotou a proposta de primeira concessão de ações restritas a objetos de incentivo, O Conselho de Administração determina que a primeira data de concessão deste plano de incentivos é 9 de fevereiro de 2021, o que está em conformidade com as medidas administrativas de incentivo às ações das sociedades cotadas e demais leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes sobre a data de concessão deste plano de incentivos, e determina que a primeira data de concessão deste plano de incentivos é 9 de fevereiro de 2021. Simultaneamente, esta subvenção cumpre também as disposições pertinentes sobre os direitos e interesses concedidos ao objeto de incentivo neste plano de incentivo, não sendo vedada a concessão de direitos e interesses ao objeto de incentivo e a qualificação do objeto de incentivo é legal e efetiva. Os diretores independentes concordaram unanimemente que o plano de incentivo da empresa tomará 9 de fevereiro de 2021 como primeira data de concessão de ações restritas e concederá 11288200 ações restritas a 125 objetos de incentivo. Em 9 de dezembro de 2021, foram cumpridas as condições para a concessão reservada de ações restritas estipuladas pela sociedade. De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2021, a companhia realizou a 17ª reunião do 11º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 9º Conselho de Supervisão em 9 de dezembro de 2021, deliberando e adotando a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, Determina-se que a data de concessão reservada de ações restritas seja 9 de dezembro de 2021.
Como diretor independente da empresa, expressou sua opinião independente de que o Conselho de Administração determinou que a data de concessão reservada deste plano de incentivos é 9 de dezembro de 2021, o que está em consonância com as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas e demais leis e regulamentos, bem como as disposições pertinentes sobre a data de concessão deste plano de incentivos, e, ao mesmo tempo, está em consonância com as disposições pertinentes sobre os direitos e interesses concedidos dos objetos de incentivo neste plano de incentivos, O objeto de incentivo não é proibido de receber direitos e interesses, e a qualificação do objeto de incentivo é legal e efetiva. Os diretores independentes concordaram unanimemente que o plano de incentivos da empresa toma 9 de dezembro de 2021 como data reservada de concessão de ações restritas e concede 1639400 ações restritas a 19 objetos de incentivo.
II) Operações com partes relacionadas
Como diretor independente, durante o período de relatório, ele analisou cuidadosamente a situação geral esperada das transações conectadas da empresa em 2021 e emitiu pareceres independentes. Acreditamos que a empresa espera que as transações conectadas diárias em 2021 atendam às necessidades de desenvolvimento de negócios no processo de produção e operação. O preço das transações conectadas é baseado no preço de mercado, refletindo os princípios de equidade, imparcialidade e racionalidade. As transações conectadas da empresa cumprem o disposto nas leis e regulamentos relevantes e não prejudicarão os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas independentes e acionistas minoritários.
III) Garantia externa e ocupação do fundo
Como director independente da empresa, em conformidade com as disposições pertinentes da Comunicação relativa à regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.o 56) e da Comunicação da CSRC e CBRC relativa à regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.o 120), Fazer a seguinte explicação especial sobre a garantia externa anual cumulativa e atual e ocupação de fundos da empresa: exceto para as transações normais de capital operacional com partes relacionadas, a empresa não tem ocupação ilegal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas; A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não forneceu garantia para o acionista controlador, outras partes relacionadas que detenham menos de 50% da empresa, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo; Os procedimentos de tomada de decisão de garantia externa formulados pela empresa cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes, a divulgação de informações é completa e os riscos de garantia externa podem ser plenamente revelados.
IV) crédito global
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas empresas cotadas, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da CSRC, como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre o pedido de crédito integral da empresa pelo Shanghai Pudong Development Bank e outras empresas em 2021: a fim de melhor proteger as necessidades comerciais da empresa (incluindo subsidiárias holding), Para reduzir os custos financeiros, simplificar os procedimentos operacionais e melhorar a eficiência do uso de capital, todos os níveis de subunidades planejam solicitar aos bancos comerciais uma linha de crédito abrangente de RMB 2,16 bilhões em 2021. Esta aplicação de crédito é propícia para levantar fundos de forma eficiente e suave, reduzindo custos de financiamento, promovendo ainda mais o desenvolvimento sustentável e estável da empresa, e está em linha com os interesses gerais da empresa. Os procedimentos de deliberação e votação deste pedido de crédito cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, não havendo prejuízo à sociedade e aos accionistas minoritários.
V) Distribuição anual de capital próprio
Em 15 de julho de 2021, a empresa pagou um dividendo em dinheiro de 0,98 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações e concluiu a distribuição de lucros em 2020.
Acreditamos que o plano de distribuição de lucros 2020 da empresa está em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades, os estatutos sociais e as diretrizes para dividendos de caixa das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, o que é propício à proteção dos interesses de todos os acionistas e pequenos e médios investidores e ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Concordamos com o plano de distribuição de lucros do conselho de administração.
VI) imparidade do goodwill
Durante o período de relato, como diretor independente, emitimos os seguintes pareceres independentes sobre a provisão para imparidade do goodwill da Jingyi aeroespacial, uma subsidiária holding: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas e políticas contábeis, o princípio de prudência e a situação real da empresa, acreditamos que a provisão para imparidade do goodwill está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais e a situação real da empresa, e não prejudica os interesses da empresa e acionistas minoritários, Após a provisão para imparidade é feita, a situação financeira da empresa e os resultados operacionais podem ser refletidos de forma mais justa. Com base nos pareceres acima, concordamos com a proposta sobre a provisão para imparidade do goodwill da empresa aeroespacial Jingyi, uma subsidiária holding, e a submetemos à assembleia geral anual de acionistas da empresa para deliberação.
VII) provisão para imparidade de investimentos de capital de longo prazo
Durante o período de relato, a empresa emitiu os seguintes pareceres independentes sobre a provisão para imparidade de investimentos de capital de longo prazo de suas subsidiárias Aerospace Jingyi e Zhejiang Changfeng: após verificação, a provisão da empresa para imparidade de ativos em 2020 é totalmente baseada e em conformidade com os padrões contábeis para empresas de negócios e políticas contábeis relevantes da empresa.Após a provisão para imparidade de ativos, as demonstrações financeiras refletem de forma mais justa o valor dos ativos e os resultados operacionais da empresa, Ajuda a fornecer aos investidores informações contábeis mais autênticas, confiáveis e precisas, sem prejudicar os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos que a empresa deve retirar a provisão para imparidade patrimonial e submetê-la à assembleia geral anual de acionistas para deliberação. (VIII) Seleção e nomeação dos directores e do presidente
Em 2021, a empresa teve sucessivamente diretores e presidente demitidos e nomeados por motivos de trabalho. Como diretores independentes, revisamos e comentamos as qualificações, formação profissional e experiência de desempenho dos novos diretores e presidente, submetemos-os ao conselho de administração para deliberação e concordamos com a resolução de nomeação formada pelo conselho de administração.
IX) Pareceres independentes sobre o seguro de responsabilidade civil dos administradores, supervisores e gestores superiores da empresa
Tendo em conta o risco crescente de administradores, supervisores e gerentes seniores exercerem suas funções no mercado de capitais nos últimos anos, a fim de proteger os direitos e interesses dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, melhorar o sistema de gestão de riscos da empresa, reduzir os riscos operacionais da empresa, promover o pessoal responsável relevante para exercer plenamente seus direitos e desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, De acordo com as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas e outras disposições relevantes da CSRC, a empresa planeja adquirir seguro de responsabilidade civil para diretores, supervisores e gerentes seniores, e realizou a 8ª reunião do 11º Conselho de Administração e a 5ª reunião do 9º Conselho de Supervisores, em 9 de fevereiro de 2021. Acreditamos que a aquisição de seguro de responsabilidade civil para os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e suas subsidiárias é propícia para proteger os direitos e interesses da empresa e de seus diretores, supervisores e gerentes seniores, e ajudar os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa a desempenhar melhor suas funções. O procedimento de deliberação desta matéria é legal, não há situação que prejudique os interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente os de pequeno e médio porte, e cumpre as disposições pertinentes das normas de governança das sociedades cotadas. Fica acordado submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
x) Execução do controlo interno
De acordo com a comunicação do Conselho de Estado sobre a aprovação e transmissão dos pareceres da CSRC sobre a melhoria da qualidade das sociedades cotadas (GF [2005] n.º 34), as normas básicas de controlo interno das empresas e orientações de apoio relevantes, são expressas as seguintes opiniões sobre o relatório de auto-avaliação do controlo interno da empresa: a empresa estabeleceu um sistema de controlo interno relativamente perfeito e o sistema de controlo interno é legítimo, razoável e eficaz, Foi estabelecido um sistema de avaliação e gestão de riscos relativamente completo. A governança corporativa da empresa, produção e operação, divulgação de informações e eventos importantes são realizados em estrita conformidade com as disposições dos sistemas de controle interno da empresa, e os possíveis riscos internos e externos em todos os elos das atividades foram razoavelmente controlados. Portanto, o controle interno da empresa é eficaz, e não são encontrados defeitos importantes na concepção ou implementação do controle interno.
Durante a implementação das normas de controle interno da empresa, tomamos o comitê de auditoria como principal organização de supervisão e ouvimos as opiniões da empresa sobre a implementação das normas de controle interno
