Capítulo I Disposições gerais
A fim de regular a divulgação de informações de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (doravante denominada “a empresa”) emitindo instrumentos de financiamento de dívida no mercado de obrigações interbancárias, fortalecer a gestão da divulgação de informações, promover o funcionamento padronizado da empresa de acordo com a lei, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China Bank Of China Limited(601988) associação inter-mercadoler dealers (doravante denominada “Associação de Negociadores”), as regras para a divulgação de informações sobre instrumentos de financiamento de dívida de empresas não financeiras no mercado interbancário de obrigações (doravante denominada “regras de divulgação de informações”) e os requisitos das leis e regulamentos relevantes, e em combinação com a carta Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) e outras disposições relevantes, este sistema é formulado.
Artigo 1º Este sistema é aplicável à divulgação de informações sobre a emissão e duração dos instrumentos de financiamento de dívida da empresa. Se as leis e regulamentos ou a associação de revendedores tiverem outras disposições, tais disposições prevalecerão. O termo “duração” neste sistema refere-se ao período compreendido entre a conclusão da emissão e registo dos instrumentos de financiamento da dívida e a conclusão do pagamento dos juros ou a cessação do direito do credor e da relação de dívida dos instrumentos de financiamento da dívida.
O termo “instrumentos de financiamento da dívida”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos títulos emitidos pela empresa no mercado de obrigações interbancárias e acordados em reembolsar o capital e os juros num determinado período de tempo.
As “informações” mencionadas neste sistema referem-se às informações de que a empresa, como membro registrado da associação de concessionários, pode afetar o julgamento dos investidores sobre o valor do investimento e risco de investimento durante a emissão e duração dos instrumentos de financiamento de dívida, ou que a empresa tenha eventos importantes que possam afetar sua solvência, bem como as informações necessárias a serem divulgadas pela autoridade reguladora dos instrumentos de financiamento de dívida.
“Divulgação de informações” refere-se à divulgação de informações exigidas por leis, regulamentos e disposições da associação de negociantes interbancários e que podem ter um impacto significativo na solvência da empresa ao público dentro do prazo especificado, nos meios especificados, de acordo com os procedimentos especificados e da maneira especificada.
Os “devedores de divulgação de informações” mencionados no presente sistema referem-se à empresa e aos seus diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas, controladores efetivos, compradores, pessoas singulares, unidades e pessoal relevante relacionados com importantes reestruturações de ativos, refinanciamento e operações importantes, administradores de falências e seus membros, bem como outros sujeitos que assumam obrigações de divulgação de informações estipuladas por leis, regulamentos administrativos e CSRC. Artigo 2.º A divulgação de informações deve seguir os princípios da veracidade, exatidão, integridade, pontualidade e justiça, e não deve conter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. A linguagem de divulgação de informações deve ser concisa, clara e clara, e não deve haver palavras e frases de felicitações, publicidade, elogios ou calúnias.
Artigo 3.o Uma vez publicados os documentos de divulgação de informações, estes não serão alterados à vontade. Se for realmente necessário efetuar alterações ou correções, o anúncio de alteração e os documentos de divulgação de informações alterados ou corrigidos devem ser divulgados.
Artigo 4.º A empresa e todos os seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem cumprir fielmente e diligentemente o dever de divulgação de informações para garantir que o conteúdo da divulgação de informações é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 5º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo dos documentos de emissão e relatórios periódicos, ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos documentos de emissão e relatórios periódicos, devendo a sociedade divulgá-los. Caso a empresa não divulgue, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem fornecer materiais comprovativos que possam comprovar sua identidade, e solicitar à Associação de Comerciantes a divulgação de objeções relevantes aos documentos de emissão ou relatórios periódicos. Os acionistas controladores e controladores reais da empresa devem ser honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis, e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo II Conteúdo e normas de divulgação de informações sobre instrumentos de financiamento de dívida
Secção I Divulgação de informações sobre a emissão
Artigo 6.o, aquando da emissão de instrumentos de financiamento de dívida, a sociedade deve divulgar os seguintes documentos antes da emissão, de acordo com as disposições pertinentes da associação de negociantes:
I) relatórios financeiros auditados da empresa nos últimos três anos e as últimas demonstrações contabilísticas;
II) Prospecto;
III) relatório de notação de risco (se existir);
IV) Acordo de fiduciário (se houver);
V) Pareceres jurídicos;
VI) Outros documentos exigidos pela associação de comerciantes.
Para a emissão inicial de instrumentos de financiamento da dívida, os documentos de emissão devem ser publicados pelo menos três dias úteis antes da data de emissão; Para a emissão subsequente, os documentos de emissão devem ser publicados pelo menos dois dias úteis antes da data de emissão; Para a emissão pública de obrigações de financiamento de ultra curto prazo, os documentos de emissão devem ser publicados pelo menos um dia útil antes da data de emissão.
Caso existam outras disposições ou acordos sobre o conteúdo envolvido neste artigo por emissão direcional, tais disposições ou acordos prevalecerão.
Artigo 7.o, a sociedade deve fazer o seguinte rapidamente na posição proeminente do prospecto: “Os instrumentos de financiamento de dívida atuais emitidos pela empresa foram registrados na Associação de Negociadores. O registro não significa que a Associação de Negociadores tenha feito qualquer avaliação sobre o valor de investimento dos instrumentos de financiamento de dívida atuais, nem indica que tenha feito qualquer julgamento sobre o risco de investimento dos instrumentos de financiamento de dívida. Investidores que desejam subscrever os instrumentos de financiamento de dívida atuais, por favor leia atentamente o texto integral deste prospecto e documentos de divulgação de informações relevantes para a autenticidade e exatidão da divulgação de informações. E integridade, e julgar independentemente o valor do investimento com base nele, e suportar quaisquer riscos de investimento relacionados a ele. “
Caso existam outras disposições ou acordos sobre o conteúdo envolvido neste artigo por emissão direcional, tais disposições ou acordos prevalecerão.
Artigo 8º a sociedade deve divulgar o anúncio dos principais conteúdos do sistema de gestão da divulgação de informações antes da emissão inicial, e divulgar as informações relevantes do responsável pela divulgação de informações nos documentos de emissão.
Artigo 9.o, a sociedade ou o gestor contabilístico divulgarão os resultados da emissão o mais tardar no primeiro dia de negociação e circulação dos instrumentos de financiamento da dívida. O anúncio inclui, mas não se limita à escala de emissão real, prazo, preço e outras informações de títulos no período atual.
Secção 2 Duração da divulgação da informação
Artigo 10.º Durante a duração dos instrumentos de financiamento de dívida, o tempo de divulgação de informações da empresa não deve ser posterior ao momento em que a empresa publicar informações relevantes sobre outros canais de divulgação de informações designados, de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras nacionais e estrangeiras, organizações de autodisciplina do mercado e locais de negociação de valores mobiliários.
Artigo 11.o Durante o período de vigência dos instrumentos de financiamento da dívida, a empresa divulgará relatórios periódicos de acordo com os seguintes requisitos:
(I) a sociedade divulgará o relatório anual do ano anterior no prazo de 4 meses a contar do final de cada exercício fiscal. O relatório anual deve incluir as principais informações da empresa durante o período de relato, o relatório de auditoria emitido pela instituição de auditoria, as demonstrações financeiras auditadas, notas e outras informações necessárias;
Divulgar o relatório semestral dentro de meses;
(III) a sociedade divulgará as demonstrações financeiras trimestrais no prazo de um mês após o término dos primeiros três meses e nove meses de cada exercício fiscal, não devendo o tempo de divulgação das demonstrações financeiras do primeiro trimestre ser anterior ao do relatório anual do ano anterior;
IV) As demonstrações financeiras do relatório periódico devem incluir, pelo menos, o balanço consolidado, a demonstração de resultados consolidados e a demonstração de fluxos de caixa consolidados, e devem também divulgar as demonstrações financeiras da empresa-mãe.
Ao emitir instrumentos de financiamento de dívida, a empresa deve divulgar relatórios periódicos de acordo com o tempo especificado no parágrafo anterior e os requisitos de divulgação de informações financeiras de emissão direcional registrada. Artigo 12.º Se a sociedade não puder divulgar o relatório periódico atempadamente, divulgará os documentos explicativos da não divulgação do relatório periódico atempadamente antes do prazo de divulgação especificado no artigo 11.º do parágrafo anterior, incluindo, entre outros, os motivos da não divulgação atempadamente, o prazo previsto de divulgação, etc.
A divulgação dos documentos explicativos mencionados no parágrafo anterior não significa que a empresa esteja isenta da obrigação de divulgação de informações de relatórios periódicos.
Artigo 13.o Durante o período de vigência, a empresa deve divulgar atempadamente ao mercado qualquer acontecimento importante que possa afetar a solvência dos instrumentos de financiamento de dívida ou os direitos e interesses dos investidores, e explicar a causa, a situação atual e o possível impacto do evento. Os principais eventos mencionados incluem, mas não estão limitados a:
I) Alteração da firma;
(II) se verificaram grandes alterações nas condições de produção e de funcionamento da empresa, incluindo a suspensão de todos ou principais negócios, grandes alterações nas condições externas de produção e de funcionamento, etc;
(III) a empresa altera a sua instituição de auditoria de relatórios financeiros, administrador do instrumento de financiamento da dívida e agência de notação de risco;
(IV) mudança de mais de 1/3 diretores, mais de 2/3 supervisores, presidente do conselho de administração, gerente geral ou pessoal com as mesmas responsabilidades da empresa;
V) O representante legal da sociedade, o presidente, o gerente geral ou o pessoal com responsabilidades equivalentes não possam desempenhar as suas funções;
(VI) o acionista controlador ou o controlador efetivo da empresa muda ou a estrutura de propriedade muda significativamente;
(VII) a sociedade fornece hipoteca, penhor ou garantia externa de ativos importantes, que excede 20% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
(VIII) a empresa possui venda, transferência, sucata, transferência gratuita, comportamento de investimento importante e reorganização de ativos importante que possam afetar sua solvência; (IX) a empresa sofre perdas pesadas superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior, ou renuncia aos direitos ou propriedades do credor superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
x) O capital próprio e os direitos de gestão da empresa implicam uma gestão confiada;
(11) A empresa perde o controlo efectivo sobre filiais importantes;
(12) Alterações nos mecanismos de melhoria do crédito dos instrumentos de financiamento da dívida;
(13) A empresa transfere instrumentos de financiamento da dívida para pagar as suas obrigações;
(14) A dívida única da empresa para com outros excede 10% dos activos líquidos no final do ano anterior, ou o novo empréstimo excede 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(15) A empresa não paga as suas dívidas devidas ou reestrutura as suas dívidas; (16) A empresa é suspeita de violação de leis e regulamentos, é investigada pela autoridade competente, está sujeita a punição penal, punição administrativa grave ou medidas de fiscalização administrativa, e está sujeita a sanções relacionadas com negócios obrigacionistas feitos pela organização autodisciplina de mercado, ou tem desonestidade grave;
(17) O representante legal, o acionista controlador, o controlador efetivo, o diretor, o supervisor e o gerente sênior da empresa são suspeitos de violar leis e regulamentos, são investigados pela autoridade competente, tomam medidas obrigatórias ou têm desonestidade grave;
(18) A empresa está envolvida em grandes litígios e arbitragens;
(19) Os bens da sociedade susceptíveis de afectar a sua solvência sejam selados, apreendidos ou congelados;
(20) A sociedade pretenda distribuir dividendos, ou tenha situação de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência;
(21) A empresa envolve rumores de mercado que precisam ser explicados;
(22) Alterações na notação de crédito dos instrumentos de financiamento da dívida;
(23) A empresa celebra outros contratos importantes que possam ter impacto significativo em seus ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais;
(24) Outros assuntos a serem divulgados conforme acordado nos documentos de emissão ou prometido pela sociedade;
(25) Outras questões que possam afectar a sua solvência ou os direitos e interesses dos investidores.
Caso existam outras disposições ou acordos sobre o conteúdo envolvido neste artigo por emissão direcional, tais disposições ou acordos prevalecerão.
Artigo 14.o, a empresa deve cumprir as obrigações de divulgação de informações especificadas neste sistema no prazo de 2 dias úteis a contar da ocorrência das seguintes circunstâncias:
(I) quando o conselho de administração, o conselho de supervisores ou outros órgãos de decisão tiverem deliberado sobre questões importantes;
II) Quando as partes interessadas assinam uma carta de intenções ou acordo sobre questões importantes; III) Quando os diretores, supervisores, gerentes superiores ou pessoas com responsabilidades equivalentes souberem que ocorreu o evento importante;
IV) Ao receber a decisão ou notificação das autoridades competentes relevantes sobre questões importantes;
(V) ao completar a mudança de registro industrial e comercial.
Em caso de divulgação ou rumores de mercado de eventos importantes, a empresa deverá cumprir as obrigações de divulgação de informações de eventos importantes especificadas neste sistema no prazo de 2 dias úteis após a ocorrência de tais circunstâncias.
Em caso de progresso significativo ou mudança nos principais eventos divulgados, a empresa deve divulgar o progresso ou mudança e o possível impacto no prazo de 2 dias úteis após a data de progresso ou mudança.
Artigo 15.º, ao alterar este sistema, a sociedade divulgará os principais conteúdos do sistema após a alteração no último relatório anual ou relatório semestral; Se a empresa não puder divulgar atempadamente os relatórios periódicos acima mencionados, deverá divulgar os principais conteúdos do sistema alterado antes do prazo para a divulgação dos relatórios periódicos acima especificado neste sistema.
Artigo 16.º Ao alterar a finalidade dos fundos captados por instrumentos de financiamento de dívida, a sociedade deverá realizar os procedimentos de alteração necessários de acordo com as disposições e acordos, e divulgar a finalidade dos fundos captados a alterar pelo menos 5 dias úteis antes da utilização dos fundos captados.
Artigo 17.º Se a sociedade corrigir os erros das informações financeiras e envolver informações financeiras não auditadas, divulgará simultaneamente o anúncio de correção e as informações financeiras corrigidas.
Se as informações financeiras auditadas estiverem envolvidas, a empresa contratará uma empresa de contabilidade para realizar uma auditoria global ou prestar garantias especiais sobre as questões corrigidas e divulgará o relatório especial de garantia e as informações financeiras corrigidas no prazo de 30 dias úteis a contar da divulgação do anúncio de correção; Se a correção tiver um impacto amplo nas demonstrações financeiras auditadas ou se o evento levar a alterações na natureza dos lucros e perdas da empresa nos anos relevantes, uma empresa de contabilidade deve ser contratada para realizar uma auditoria abrangente das informações financeiras corrigidas, e o relatório de auditoria e as informações financeiras auditadas devem ser divulgados no prazo de 30 dias úteis a contar da divulgação do anúncio da correção.
Artigo 18.º Se um instrumento de financiamento de dívida estiver associado a condições especiais, tais como condições de opção e condições de proteção dos investidores, a empresa deve divulgar atempadamente o desencadeamento e a implementação de condições relevantes, de acordo com as disposições pertinentes e as disposições dos documentos de emissão.
Artigo 19.o, a sociedade deve divulgar o anúncio do pagamento de juros ou do acordo de pagamento pelo menos 5 dias úteis antes da data de pagamento dos juros ou do pagamento do capital dos instrumentos de financiamento de dívida. Artigo 20.º se houver grande incerteza no reembolso de instrumentos de financiamento de dívida, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco com grande incerteza no pagamento de juros ou no saque.
Artigo 21.o Se o instrumento de financiamento da dívida não pagar os juros ou liquidar integralmente o capital dentro do prazo acordado, a sociedade divulgará o anúncio do não pagamento integral dos juros ou numerário dentro do prazo previsto no mesmo dia.
Artigo 22.o Durante o período de tratamento do incumprimento de instrumentos de financiamento da dívida, a sociedade e a instituição gestora da duração devem divulgar a evolução do tratamento do incumprimento e a sociedade deve divulgar o conteúdo principal do plano de negociação. Se os juros forem pagos ou o capital for descontado durante o período de alienação, devem ser divulgados no prazo de um dia útil.
Artigo 23 Caso a empresa não cumpra a obrigação de pagamento de juros ou de saque de capital e solicite à instituição de fomento o cumprimento da obrigação de promoção de crédito, a empresa deverá divulgar oportunamente o anúncio de solicitação de início do procedimento de promoção de crédito.
Capítulo III Gestão da divulgação de informações
Artigo 24 o responsável pela divulgação de informações sobre os instrumentos de financiamento de dívida da empresa é o diretor do departamento financeiro da empresa, responsável pela organização e coordenação da divulgação de informações sobre os instrumentos de financiamento de dívida.
Artigo 25.º O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão da divulgação de informações sobre os instrumentos de financiamento de dívida da empresa e assume as seguintes responsabilidades:
(I) ser responsável pela formulação e revisão oportuna do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(II) ser responsável pela organização, elaboração e preparação dos documentos de divulgação de informações da empresa;
(III) ser responsável por manter os documentos de divulgação de informações da empresa.
Artigo 26.o, a sociedade deve alterar o responsável pela divulgação das informações no prazo de 2 dias a contar da data da alteração
