Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (doravante denominada “empresa”), fortalecer o mecanismo de restrição e supervisão para diretores e gestão não independentes, proteger os interesses dos acionistas minoritários e promover o funcionamento padronizado da empresa, consultar as normas para a governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada The Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and relevant regulations formulate this system.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção à não violação dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Artigo 3º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas com interesses na sociedade e pelos seus principais accionistas e controladores efectivos. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. Os directores independentes devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(III) mais de cinco anos de experiência jurídica, económica ou outra necessária ao desempenho das funções de directores independentes;
(IV) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano; (VIII) a situação que a CSRC ou a bolsa de valores de Xangai determinam que não tem independência.
Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. O sistema de votação cumulativa é aplicado para a eleição de diretores independentes. O candidato a um diretor independente deve obter o consentimento do candidato antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, educação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os trabalhos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Os candidatos a diretores independentes não devem ter os seguintes antecedentes ruins:
(I) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido criticado publicamente pela bolsa há mais de 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 8.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 9 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 10.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos outros diretores, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 11.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Excepto na situação de cessação imediata do exercício das funções, se o director independente da sociedade tiver outras circunstâncias impróprias para desempenhar as funções de director independente após a sua tomada em funções, demitir-se-á do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e retirará seu cargo de diretor independente.
Artigo 12.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores independentes ou membros do conselho de administração for inferior ao número mínimo especificado no estatuto ou nos estatutos sociais devido à demissão de administradores independentes, os administradores independentes continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos administradores independentes reeleitos.
O conselho de administração convocará uma assembleia geral de acionistas no prazo de dois meses para eleger diretores independentes. Se a reunião não se realizar dentro do prazo e a proporção de diretores independentes no conselho de administração for inferior ao número mínimo especificado na regulamentação aplicável, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 13.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) transações de partes relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, e transações de partes relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, ou representando mais de 0,5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado, devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes. Antes de tomar decisões, os diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios consultivos financeiros independentes;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral; VI) Contratar independentemente instituições intermediárias para auditar, verificar ou expressar opiniões profissionais;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; Os diretores independentes exercerão as funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior com o consentimento de todos os diretores.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 deste artigo serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 14.º Além do exercício das funções e direitos descritos no artigo anterior, os administradores independentes também expressam opiniões independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos exigidos por leis, regulamentos e disposições relevantes do intercâmbio. Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva, objeção e incapacidade de expressar opiniões, as opiniões expressas devem ser claras e claras. Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 15.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 16.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem assegurar que todos os anos disponham de um prazo razoável para realizar investigações no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Xangai a tempo.
Artigo 17 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para realizar verificação especial:
I) questões importantes não executam os procedimentos de revisão necessários;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 18, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores independentes devem reportar à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) o material da reunião do conselho de administração estiver incompleto ou insuficiente, e o pedido escrito de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não tiver sido adotado;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores; V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 19.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários. Artigo 20.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração
