Artigo 1, a fim de implementar completamente Xi Jinping o pensamento do socialismo com características chinesas na nova era, melhorar o sistema empresarial moderno com características chinesas, padronizar o comportamento de gestão autorizado do conselho de administração, promover a operação e gestão para exercer seus poderes e executar seus deveres de acordo com a lei, melhorar a eficiência da operação e tomada de decisão, e aumentar a vitalidade da reforma e desenvolvimento, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, Estas medidas são formuladas de acordo com os requisitos das normas para a governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Durante o processo de autorização do conselho de administração da empresa, estas Medidas serão aplicadas à formulação, exercício, implementação, supervisão, mudança e outros comportamentos gerenciais.
Artigo 3º o termo “autorização” como mencionado nestas Medidas refere-se ao ato que o sujeito autorizado confia a outros sujeitos para exercer as funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos dentro de determinadas condições e âmbito. O termo “exercício” como mencionado nestas Medidas refere-se ao comportamento do objeto autorizado para exercer as funções e poderes confiados de acordo com os requisitos do sujeito autorizado.
Artigo 4º a autorização do conselho de administração deverá respeitar os princípios básicos de cumprimento legal, igualdade de direitos e responsabilidades e riscos controláveis, de modo a realizar autorização padronizada, autorização científica e autorização adequada. No processo de implementação da autorização, o conselho de administração implementará seriamente a responsabilidade da autorização, a autorização não está isenta de responsabilidade, reforçará a supervisão e fiscalização e ajustará dinamicamente a autorização de acordo com o exercício do poder. Autorização não equivale a descentralização.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração delegará, de acordo com o disposto nos estatutos e com as necessidades reais das decisões empresariais, algumas funções e poderes no presidente e no gerente geral. Os órgãos de deliberação abrangentes internos da empresa e os departamentos funcionais relevantes compostos por não diretores não são assuntos legais de governança corporativa e não devem realizar autorização para tomada de decisão.
Artigo 6º o conselho de administração autorizará de acordo com o princípio da unidade da qualidade e eficiência da tomada de decisão, e demonstrará cientificamente e determinará razoavelmente as questões de tomada de decisão autorizadas e os padrões de divisão de autoridade de acordo com o status operacional e gerencial, escala de responsabilidade patrimonial e qualidade patrimonial, grau de carga comercial, capacidade de controle de riscos, etc., de modo a evitar autorização ilegal e autorização excessiva. Para novos negócios, negócios não principais e assuntos de alto risco, bem como assuntos com problemas proeminentes encontrados em inspeções relevantes, inspeção disciplinar e supervisão, auditoria e outras supervisão e inspeção, devem ser adotadas autorização cuidadosa e autorização estrita. As funções estatutárias e poderes exercidos pelo Conselho de Administração incluem principalmente:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) se as transações da empresa (transações definidas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, exceto a prestação de garantia e assistência financeira) não cumprirem as seguintes normas, o conselho de administração tem o direito de tomar uma decisão:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total de ativos da sociedade cotada na última auditoria;
2. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Caso exceda uma das normas acima referidas, também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão, deliberada e adotada pelo conselho de administração;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, contador-chefe (responsável pelas Finanças), conselheiro jurídico geral e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade que executa a auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral; (16) Revise as transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, e revise as transações conectadas com pessoas coletivas conectadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa também devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão após deliberação e aprovação pelo conselho de administração;
(17) Decidir sobre questões de garantia externa da sociedade que não sejam aquelas que devam ser decididas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, leis e regulamentos pertinentes e documentos normativos;
(18) Revisar e aprovar a assistência financeira da companhia, mas se a assistência financeira pertencer a uma das seguintes circunstâncias, também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
1. O montante da assistência financeira única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio passivo do ativo excede 70%;
3. O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
4. Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, eles podem ser dispensados de se submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(19) Outras funções e poderes autorizados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas.
Ao decidir sobre questões importantes da empresa, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê de partido da empresa. A sociedade insiste na gestão da empresa de acordo com a lei e implementa o sistema geral de assessoria jurídica. Se as questões consideradas pelo conselho de administração implicarem questões jurídicas, o conselheiro jurídico geral participará na reunião como delegados sem voto e apresentará pareceres jurídicos. (20) Garantia externa que não cumpra uma das seguintes normas:
1. Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
3. O valor da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
5. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
6. Garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
Artigo 8º As questões de tomada de decisão autorizadas pelo conselho de administração ao presidente e ao gerente geral geralmente não são estudadas e discutidas pelo comitê do Partido, mas devem ser estudadas e discutidas coletivamente de acordo com as disposições pertinentes do sistema de tomada de decisão “três importantes e um grande”.
Para que os assuntos autorizados pelo conselho de administração sejam decididos pelo presidente, o presidente convocará geralmente uma reunião especial para pesquisa coletiva e discussão, e os membros do grupo dirigente poderão participar ou participar como delegados sem voto, de acordo com o conteúdo do tema; Antes da reunião, a direcção examinará, em geral, as questões de tomada de decisão previamente autorizadas pelo presidente e apresentará pareceres e sugestões claros.
Os assuntos de tomada de decisão do gerente geral autorizados pelo conselho de administração são geralmente estudados e discutidos sob a forma de reunião de escritório do gerente geral e outras reuniões. Geralmente, os pareceres do presidente do conselho de administração devem ser ouvidos antes da tomada de decisão e a reunião será adiada em caso de desacordo. Devido a necessidades especiais de trabalho, o presidente pode assistir à reunião do gabinete do gerente geral como delegado sem voto. Artigo 9º, em circunstâncias especiais, se o Conselho de Administração considerar necessária autorização temporária, deverá esclarecer os requisitos específicos, tais como antecedentes de autorização, objeto de autorização, questões de autorização, condições de exercício, prazo de rescisão e assim por diante, em formas escritas, como resolução do Conselho de Administração e procuração.
Artigo 10º se a matéria autorizada estiver relacionada com o objeto autorizado ou seus parentes, o objeto autorizado tomará a iniciativa de retirar e submeter a questão ao conselho de administração para decisão.
Artigo 11º Em caso de circunstâncias especiais, seja necessário fazer grandes ajustes na tomada de decisão dos assuntos autorizados, ou não puder ser implementado devido a grandes mudanças no ambiente externo, o objeto autorizado reportará ao conselho de administração em tempo hábil. Se necessário, será submetido ao conselho de administração para tomada de decisão.
Artigo 12, o conselho de administração reforçará a supervisão da autorização, acompanhará e compreenderá regularmente a tomada de decisões e a implementação das questões de autorização, organizará atempadamente a supervisão especial e inspeção das questões de autorização e avaliará o efeito do exercício. De acordo com o exercício do objeto autorizado, combinado com a operação e gestão reais da empresa, capacidade de controle de riscos, mudanças no ambiente interno e externo e outras condições, implementar gestão dinâmica dos assuntos autorizados e alterar oportunamente o escopo, padrões e requisitos da autorização para garantir que a autorização seja razoável, controlável e eficiente.
Artigo 13.º O conselho de administração pode fazer regularmente alterações unificadas ao esquema de tomada de decisão autorizado ou alterá-lo em tempo real, conforme necessário. Nas seguintes circunstâncias, o conselho de administração estudará e julgará atempadamente, podendo ajustar ou retirar a autorização relevante quando necessário:
(I) a qualidade de tomada de decisão das matérias autorizadas é pobre, o nível de operação e gestão é reduzido e a condição de operação é deteriorada e a capacidade de controle de risco é significativamente enfraquecida;
(II) má implementação do sistema de autorização, grandes ultra vires ou grandes riscos e perdas empresariais;
(III) existem obstáculos ao exercício do poder na atual autorização, o que afeta seriamente a eficiência da tomada de decisão;
(IV) o pessoal autorizado do objeto é ajustado;
(V) outras circunstâncias que o conselho de administração considere necessárias para serem alteradas.
Artigo 14, em caso de ajuste ou retirada da autorização, o plano de mudança da tomada de decisão da autorização deve ser formulado em tempo útil, o conteúdo da autorização e requisitos de modificação específica devem ser esclarecidos e os motivos e fundamentos da alteração devem ser explicados, que serão submetidos ao grupo das Partes para pré-estudo e discussão, e então decididos pelo conselho de administração.
Artigo 15.º, se o presidente e o gerente geral realmente planejarem delegar devido a necessidades de trabalho, devem relatar as razões específicas, objetos, conteúdo e prazo da delegação ao conselho de administração, e executar os procedimentos especificados relevantes com o consentimento do conselho de administração. Se a autorização for alterada ou terminada, a sublicença será alterada ou terminada em conformidade. A autoridade delegada não será novamente delegada.
Artigo 16 o conselho de administração é o principal órgão responsável pela padronização da gestão da autorização e é responsável pela supervisão das questões de autorização. No processo de fiscalização e inspeção, se se verificar que o objeto autorizado exerce o poder indevidamente, ele deve ser corrigido a tempo, e o principal responsável e pessoal responsável relevante que viole o regulamento serão criticados, avisados ou mesmo demitidos.
Artigo 17 o escritório e o departamento de capital de valores mobiliários são os departamentos centralizados para a gestão da autorização do conselho de administração, que são especificamente responsáveis pela formulação do plano de decisão de autorização, prestação de apoio e serviços profissionais, organização e acompanhamento do exercício da autorização do conselho de administração e preparação para a supervisão e fiscalização das questões de autorização. Artigo 18 o presidente, o gerente geral e outros objetos autorizados devem, de acordo com o princípio da salvaguarda dos direitos e interesses legítimos dos investidores e da sociedade, tomar decisões estritamente dentro do âmbito da autorização, engajar-se fiel e diligentemente na operação e gestão e impedir resolutamente ultra vires. Estabelecer e melhorar o mecanismo de denúncia, relatar a autorização e o exercício ao conselho de administração pelo menos semestralmente e relatar situações importantes a tempo. Artigo 19. Se o objeto autorizado cometer qualquer dos seguintes atos, resultando em perdas graves ou outras consequências adversas graves, ele assumirá as responsabilidades correspondentes:
(I) tomar decisões que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos no âmbito de sua autorização;
(II) não exercício ou exercício incorreto da autorização, resultando em tomada de decisão errada;
III) tomar decisões fora do âmbito da sua autorização;
(IV) falha em descobrir e corrigir problemas importantes na implementação de assuntos autorizados em tempo hábil; (V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos. Se a empresa sofrer perdas graves ou outros efeitos adversos graves devido à implementação incorreta das decisões autorizadas, os departamentos executivos relevantes assumirão responsabilidades correspondentes, e o objeto autorizado assumirá a responsabilidade de liderança.
Artigo 20º Em caso de problemas importantes nas questões de tomada de decisão autorizada, a responsabilidade do conselho de administração como sujeito autorizado não fica isenta. O conselho de administração assumirá responsabilidades correspondentes pelos seguintes atos na gestão autorizada:
(I) autorização para além do mandato do conselho de administração;
(II) autorização em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar o sujeito sem capacidade e qualificação de empreendimento;
(IV) falha em rastrear, inspecionar, avaliar e ajustar os assuntos autorizados, e falha em descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido de poder pelo objeto autorizado, resultando em perdas graves ou expansão adicional de perdas;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos. Artigo 21, após o estudo preliminar e discussão do comitê da Parte, as medidas serão deliberadas e decididas pelo conselho de administração. A lista de assuntos autorizados deve ser consistente com os estatutos, os “três importantes e um grande” da empresa e a lista de assuntos importantes para tomada de decisão.
Artigo 22.º Estas medidas devem ser interpretadas pela sede da sociedade.
Artigo 23 Estas Medidas entrarão em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Anexo: Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) lista de itens autorizados do conselho de administração (Trial)
