A fim de regular o depósito, uso e gestão dos fundos levantados de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (doravante referida como “a empresa”), garantir a segurança dos fundos levantados e maximizar os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e os Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 1º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados.
Artigo 2º Após a implantação dos recursos captados pela sociedade através da oferta pública de valores mobiliários, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo útil, e a sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá relatório de verificação de capital.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação do plano de uso dos fundos levantados, organização da execução específica dos projetos de investimento dos fundos levantados (doravante denominados “projetos de investimento levantado”), e tornar aberta, transparente e padronizada a utilização dos fundos levantados.
A empresa deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade. Se um projecto de investimento angariado for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade tomará as medidas adequadas para assegurar que a filial ou outras empresas controladas cumpram as disposições dessas medidas.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 5º, os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos levantados pela sociedade, nem utilizarão os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento levantados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 6 a empresa deve divulgar oportunamente o sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão de fundos levantados no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (adiante designada por conta especial), depositada em conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver dois ou mais financiamentos, criará contas especiais para a captação de fundos, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade deve, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, assinar um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) e fazer um anúncio atempado. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados; II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para angariação de fundos e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O patrocinador ou consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno. Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A utilização dos fundos angariados não pode ter os seguintes atos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados são investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e outros instrumentos de capital próprio, a concessão de empréstimos a terceiros e a gestão financeira confiada, que são directa ou indirectamente investidos em empresas cuja actividade principal é a negociação de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Disponibilizar directa ou indirectamente os fundos angariados aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos através do projecto de investimento angariado;
(IV) outros atos que violem as disposições relativas à administração dos fundos angariados e essas medidas. Artigo 10.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados está atrasado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Quando a empresa investe no projeto com recursos levantados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições do sistema de gestão de fundos da empresa e deste sistema, e realizar os procedimentos de exame e aprovação.
Artigo 11.o Quando o Conselho de Administração ou o Conselho de Supervisores acordarem em utilizar os fundos angariados como consultores financeiros independentes, os seguintes assuntos devem ser claramente considerados e aprovados pelo Conselho de Administração:
(I) trocar antecipadamente os fundos angariados pelos fundos angariados que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos; (IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) os fundos sobre angariação são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem e outras regras.
Artigo 12.o Sempre que uma empresa invista antecipadamente num projecto de investimento angariado com fundos próprios, pode trocar os fundos angariados por fundos próprios no prazo de seis meses a contar da chegada dos fundos angariados, devendo a empresa de contabilidade emitir um relatório de autenticação.
Artigo 13.º a sociedade poderá realizar a gestão de caixa sobre os fundos levantados temporariamente ociosos, e o prazo de seus produtos de investimento não será superior ao prazo de uso autorizado pela resolução interna, e não poderá exceder 12 meses. Depois que os fundos devidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados. Os produtos em que investe devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito; II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins. Artigo 14.º Quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para investir em produtos, os seguintes conteúdos serão anunciados atempadamente após deliberação do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento; V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos. Artigo 15.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar fundos ociosos para complementar temporariamente o capital de giro:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
V) Os fundos angariados ociosos utilizados para complementar o capital de giro não serão depositados na sociedade financeira associada à sociedade.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Artigo 16.o A parte dos fundos líquidos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante previsto de fundos angariados (doravante denominados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre angariação, devendo a empresa prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
Artigo 17.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito. Após deliberação do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Artigo 18 Se a empresa usa os fundos levantados sobre para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir em seu negócio principal, aplicar as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai sobre a mudança dos fundos levantados, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 19.º, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após os diretores independentes, patrocinadores e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência aos projetos de investimento angariados alterados.
Artigo 20.º, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a utilização por parte da empresa dos fundos excedentários arrecadados (incluindo juros) deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração, e os diretores independentes, patrocinadores e conselho de supervisores devem expressar seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração. Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) representar mais de 10% dos fundos líquidos angariados, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Artigo 21.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública.
Em caso de alguma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos captados, devendo proceder a um anúncio atempado após deliberação e aprovação do conselho de administração, e realizar os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas: (I) cancelar ou encerrar o projeto original de fundos captados e implementar um novo projeto; (II) alterar o tema de execução do projeto de investimento com fundos angariados;
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Xangai como alterações na finalidade dos fundos levantados.
A alteração do objeto de execução do projeto de investimento de capital angariado entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas, ou que envolva apenas a alteração do local de execução do projeto de investimento de capital angariado, não é considerada como alteração da finalidade do capital angariado e pode ser isenta dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, mas deve ainda ser revista e aprovada pelo conselho de administração, e os motivos da mudança do objeto ou local de execução e os pareceres do patrocinador devem ser anunciados atempadamente.
Artigo 22.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 23.º Caso a sociedade pretenda alterar o projeto de investimento levantado, deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação:
I) informações básicas sobre o projeto de investimento inicial levantado e razões específicas para a alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e dicas de risco do novo projeto de investimento levantado; III) O plano de investimento do projeto de investimento recentemente levantado;
(IV) os projectos de investimento recentemente levantados foram obtidos ou ainda não estão disponíveis
