Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (doravante denominada “a empresa”), garantir a equidade das transações com partes relacionadas da empresa, garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, controlar os riscos de transações com partes relacionadas e fazer com que as transações com partes relacionadas da empresa cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como o código para a governança das empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, e a carta Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) .
Artigo 2.o, a sociedade deve seguir e aplicar os seguintes princípios ao confirmar e tratar a relação relacionada e as transações relacionadas entre partes relacionadas:
1. Com base no princípio da necessidade, a empresa deve tentar evitar ou reduzir transações com partes relacionadas;
2. Os princípios de igualdade, voluntariado, equivalência e remuneração; Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, a empresa deve seguir os princípios de equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor, podendo, quando necessário, contratar consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional para expressar opiniões e relatórios;
3. O princípio da divulgação atempada. Para transações com partes relacionadas, a empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, de acordo com os regulamentos relevantes;
4. Princípio da evasão: os administradores e acionistas coligados devem retirar-se quando votarem em transações relacionadas.
Artigo 3.o, quando tratar de transações conexas com pessoas ligadas, a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
As pessoas filiadas da sociedade incluem as pessoas colectivas filiadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares filiadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
1. Pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a sociedade listada; 2. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não sejam sociedades cotadas, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não sejam sociedades cotadas, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente por pessoas singulares afiliadas, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores; 4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade cotada e suas pessoas agindo em concertação;
5. Outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos; 5. A CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou fez com que a empresa listada favoreça seus interesses.
Artigo 7.o, nos últimos doze meses ou no prazo de doze meses a contar da entrada em vigor dos acordos ou convénios pertinentes, as pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares numa das circunstâncias referidas nos artigos 5.o e 6.o serão filiadas da sociedade cotada.
Artigo 8 os diretores da empresa, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores reais devem informar oportunamente a empresa de seu relacionamento com a empresa, e a empresa deve reportar à bolsa de valores de Xangai para registro.
Artigo 9.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação conexa à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Ser a contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver ponto 4 do artigo 6.o para o âmbito específico);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 6.º, ponto 4, para o escopo específico);
6. Diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 10.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se da votação.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Ser a contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
5. Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver ponto 4 do artigo 6.o para o âmbito específico);
7. Acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
8. Acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai que podem fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 11.o As transacções entre os accionistas, os controladores e outras sociedades coligadas referem-se às seguintes transacções:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
3. Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.); 4. Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
5. Ativos arrendados ou arrendados;
6. Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios;
7. Ativos doados ou doados;
8. Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
9. Assinar o contrato de licença;
10. Transferência ou transferência de projectos de I & D;
11. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.) 12 Compra de matérias-primas, combustível e energia;
13. Venda de produtos e mercadorias;
14. Prestar ou receber serviços laborais;
15. Vendas confiadas ou confiadas;
16. Depósitos e empréstimos;
17. Investimento conjunto com partes relacionadas;
18. Outras matérias que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo; 19. Outros assuntos identificados pela Bolsa de Valores de Xangai como transações de partes relacionadas.
Artigo 12.o Autoridade decisória das transacções conexas:
1. transações de partes relacionadas (excluindo garantias fornecidas pela empresa) com um montante de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação;
2. As transações de partes relacionadas com o montante de transações (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas de mais de 3 milhões de yuans (exceto para garantias fornecidas pela empresa) e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação;
3. Além de submeter ao conselho de administração para deliberação, as transações com partes relacionadas com um valor de transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) de mais de 30 milhões de yuans (exceto a garantia fornecida pela empresa) e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa também devem divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação de acordo com as regras de listagem, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 22.o não podem ser auditados nem avaliados.
4. Quando uma sociedade cotada prestar uma garantia a uma pessoa ligada, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não ligados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não ligados que compareçam à reunião do Conselho de Administração e tomar uma resolução, que deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia. Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
5. Se a sociedade e suas afiliadas contribuírem conjuntamente para a constituição da sociedade, o valor da contribuição de capital da sociedade será tomado como valor da transação, aplicando-se o disposto nos incisos 1, 2 ou 3 deste artigo. Quando a contribuição de capital da empresa atingir o padrão especificado no item 3 deste artigo, caso todos os contribuintes de capital contribuam em dinheiro e determinem a proporção de capital próprio de cada parte na empresa estabelecida de acordo com a proporção de contribuição de capital, eles podem solicitar à bolsa de valores de Xangai isenção das disposições submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6. Se uma sociedade cotada tiver uma transação conectada com suas pessoas conectadas devido à renúncia de direitos, as disposições do item 1, item 2 ou item 3 deste artigo serão aplicadas de acordo com as normas especificadas nas regras de listagem.
7. Se o arranjo relevante da transação entre a sociedade e pessoas relacionadas envolver o valor condicional, como a retribuição que pode ser paga ou recebida no futuro, o valor máximo esperado será o valor da transação, aplicando-se o disposto nos itens 1, 2 ou 3 deste artigo.
Artigo 13.o Os administradores independentes expressam posteriormente o seu parecer sobre o reconhecimento prévio das transacções com partes coligadas e sobre a sua equidade.
Artigo 14.o, durante o prazo de validade do contrato de transação da parte relacionada, se o acordo ou contrato de transação da parte relacionada deva ser rescindido ou modificado devido a alterações na produção e operação ou força maior, as partes relevantes podem rescindir o acordo ou modificar o conteúdo do acordo complementar. O Acordo Complementar e Emendar entrará em vigor imediatamente de acordo com a situação específica ou após deliberação e confirmação pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 15.o A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela divulgação de transações com partes relacionadas pela empresa, e apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Xangai:
1. Documentos de anúncio;
2. Acordo ou carta de intenção relacionada com a transação;
3. Resoluções do conselho de administração, projeto de anúncio de resolução e pareceres de diretores independentes (se aplicável);
4. Documentos de aprovação das autoridades competentes envolvidas na transação (se aplicável);
5. Relatórios profissionais emitidos por instituições de serviços de valores mobiliários (se aplicável);
6. Documentos escritos de aprovação prévia da transação por diretores independentes;
7. Pareceres de diretores independentes;
8. Outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 17 o anúncio de transações conexas divulgado pela sociedade deve incluir os seguintes conteúdos: 1 Visão geral da transação e as informações básicas do objeto da transação, incluindo o nome do objeto, valor contábil, valor de avaliação, operação, se há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros sobre os ativos relevantes, se há litígios importantes, litígios ou arbitragens envolvendo os ativos relevantes, ou medidas judiciais como apreensão e congelamento;
Se o objeto da operação for o capital próprio, deve também explicar as informações básicas da empresa correspondentes ao capital próprio e os dados financeiros, tais como o total do ativo, o total do passivo, o ativo líquido, o resultado da atividade principal e o lucro líquido do último ano e outro período;
Se a venda do capital próprio de uma subsidiária holding resultar na alteração do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, deve também explicar se a empresa fornece garantia à subsidiária, confia à subsidiária a gestão dos negócios financeiros e a subsidiária ocupa os fundos da empresa; Se houver, será divulgado o valor envolvido nos assuntos acima mencionados, o impacto na empresa e nas soluções; No que respeita às transacções que cumpram as normas de divulgação de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, deve igualmente introduzir brevemente cada transacção única e situação cumulativa;
2. estado de entrega, tempo de entrega e transferência do objeto da transação;
3. A relação afiliada das partes na transação e as informações básicas das pessoas afiliadas;
4. A política de preços e base da transação, a relação entre o preço de transação e o valor contábil ou valor de avaliação do objeto da transação e o preço de mercado claro e justo, bem como outras questões relacionadas com a precificação que precisam ser explicadas devido à particularidade do objeto da transação;
Se o preço de transação for bastante diferente do valor contábil, valor de avaliação ou preço de mercado, deve ser explicado o motivo; Se a transação for injusta, deve também divulgar a direção de transferência dos interesses gerados pela transação da parte relacionada;
5. O conteúdo principal de outros aspectos do contrato de transação, incluindo o preço da transação e o método de liquidação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, as condições efetivas, o tempo efetivo e o período de execução do contrato;
Se a operação precisar ser aprovada pela assembleia geral de acionistas ou pelo departamento competente, deve também explicar os procedimentos legais a serem realizados e o andamento;
6. O objetivo da transação e o impacto da transação na empresa, incluindo a verdadeira intenção e necessidade da transação com parte relacionada, e o impacto sobre o status financeiro atual e futuro e resultados operacionais da empresa;
7. Segurança pessoal, arrendamento de terrenos, reestruturação da dívida, etc., envolvidos na transação; 8. O montante total de várias transações de partes relacionadas com a pessoa relacionada desde o início do ano até a data de divulgação;
9. Descrição da possível concorrência horizontal após a conclusão da operação e das contramedidas pertinentes;
10. Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes;
11. Votação do Conselho de Administração (se aplicável);
12. Instituições de serviços de valores mobiliários e seus pareceres;
13. Requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai
