Artigo 1º A fim de melhorar ainda mais o mecanismo de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa e desempenhar plenamente o papel de diretores independentes na preparação de relatórios anuais, este sistema é formulado de acordo com os requisitos da CSRC e as disposições relevantes do guia de negócios para relatórios periódicos das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e dos Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) .
Artigo 2.º Os diretores independentes devem desempenhar com seriedade as responsabilidades e obrigações dos diretores independentes e ser diligentes na preparação e divulgação do relatório anual da empresa.
Os administradores independentes têm a obrigação de boa-fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por coordenar a comunicação entre os diretores independentes e a direção da empresa, e criar ativamente as condições necessárias para que os diretores independentes desempenhem suas funções no processo de elaboração do relatório anual.
Artigo 4º Os administradores independentes são obrigados a manter confidencial as informações durante a elaboração do relatório anual da empresa e, antes da publicação do relatório anual, não devem divulgar o conteúdo do relatório anual ao mundo exterior sob qualquer forma.
Artigo 5º, a sociedade formulará o plano de trabalho do relatório anual e o apresentará aos diretores independentes para revisão. Os diretores independentes desempenharão ativamente as funções de diretores independentes através de palestras, visitas de campo, comunicação com empresas de contabilidade e outras formas de acordo com o plano de trabalho. No exercício das funções de relatório anual, os diretores independentes devem ter registros escritos e documentos importantes devem ser assinados pelas partes.
Artigo 6.º Durante a preparação do relatório anual, os diretores independentes devem ouvir atempadamente o relatório da administração da empresa sobre as atividades de produção e operação da empresa, investimento e financiamento e outras questões importantes este ano, e exigir que a empresa organize investigações no local sobre questões importantes relevantes.
Artigo 7.o, os directores independentes verificarão se a sociedade de contabilidade a contratar pela sociedade possui a qualificação profissional relevante estipulada pela CSRC e a qualificação profissional do contabilista público certificado (a seguir designado “contabilista público certificado de auditoria anual”) que fornece a auditoria anual da sociedade.
Artigo 8.o, o principal financeiro da sociedade deve apresentar os documentos escritos e outros materiais relevantes do acordo de trabalho de auditoria do ano em curso a cada diretor independente antes da CPA de auditoria anual entrar na auditoria. Os directores independentes comunicam com o comité de auditoria para compreenderem a organização anual do trabalho de auditoria e outros materiais relevantes.
Artigo 9.o Os directores independentes reúnem-se com os contabilistas públicos certificados de auditoria anual para comunicar os pareceres preliminares de auditoria antes de convocarem o Conselho de Administração para rever o relatório anual.
Artigo 10.o, a sociedade organizará pelo menos uma reunião entre os directores independentes e o contabilista anual de auditoria, após a CPA de auditoria anual emitir o parecer preliminar de auditoria para comunicar os problemas encontrados no processo de auditoria, e os directores independentes desempenharão as funções de reunião.
A reunião será assinada e registada por escrito.
Artigo 11.o, os administradores independentes devem apresentar no relatório anual uma explicação especial sobre as garantias externas da sociedade e a aplicação das disposições regulamentares pertinentes em matéria de garantias externas das sociedades cotadas e emitir pareceres independentes.
Artigo 12.o Os administradores independentes devem estar atentos aos procedimentos de tomada de decisão das matérias consideradas pelo conselho de administração no relatório anual, incluindo os procedimentos de proposta, autoridade de decisão, procedimentos de votação, questões de retirada, integridade e tempo de apresentação dos materiais das propostas, e tomar decisões prudentes e abrangentes sobre as matérias que precisam ser submetidas ao conselho de administração para consideração.
Artigo 13.º Se um diretor independente considerar que é incompatível com as disposições pertinentes sobre a convocação do conselho de administração ou que a base de julgamento é insuficiente, ele pode solicitar a complementação, retificação ou adiamento da convocação do conselho de administração. Se dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, e propuseram conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação do assunto, o conselho de administração deve adotá-la.
O processo de comunicação, opiniões e requisitos acima mencionados devem ser registrados por escrito e assinados pelas partes relevantes.
Artigo 14.º Se um diretor independente tiver alguma objeção às questões específicas do relatório anual, e com o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes, ele pode contratar independentemente uma instituição de auditoria externa e uma instituição de consultoria, e as despesas correspondentes incorridas serão suportadas pela sociedade. Artigo 15.o Os administradores independentes assinam pareceres de confirmação escritos sobre o relatório anual. Se os directores independentes não puderem garantir a autenticidade, a exactidão e a exaustividade do relatório anual ou tiverem objecções, devem expor as razões, exprimir as suas opiniões e divulgá-las.
Artigo 16 Os diretores independentes devem preparar e divulgar o relatório anual de trabalho dos diretores independentes de acordo com o formato e requisitos especificados pela Bolsa de Valores de Xangai, e relatar aos acionistas na assembleia geral anual da empresa. O relatório anual sobre o trabalho dos diretores independentes deve explicar o desempenho específico das funções dos diretores independentes nesse ano, e focar em questões de governança corporativa, como o controle interno da empresa, o funcionamento padronizado e a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores. Artigo 17 o sistema de trabalho entrará em vigor após a aprovação da resolução do conselho de administração da sociedade, cabendo ao conselho de administração a interpretação e revisão.
