Artigo 1, a fim de melhorar o nível de governança de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (doravante referida como “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, padronizar a seleção e desempenho do secretário do conselho de administração, fortalecer a orientação do secretário do conselho de administração e dar pleno desempenho ao papel do secretário do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) The working system is hereby formulated in accordance with the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Listing Rules”), the self regulatory guidelines for listed companies of Shanghai Stock Exchange No. 1 – standardized operation, the Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the rules of procedure of the board of directors.
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração encarregado do departamento de capital de valores mobiliários. Desempenhar os deveres do Secretário do Conselho de Administração e da direção sênior da empresa diligente e fielmente. As disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos relativos aos quadros superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai. A Bolsa de Valores de Xangai aceita apenas o Secretário do Conselho de Administração ou a pessoa agindo como Secretário do Conselho de Administração para lidar com os assuntos dentro do escopo da divulgação de informações, governança corporativa, gestão de ações e outras responsabilidades relacionadas em nome da empresa.
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo: (I) responsável pela divulgação externa das informações da empresa;
(II) organizar a formulação e melhoria do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(III) Instar os devedores relevantes de divulgação de informações da empresa a cumprirem as disposições pertinentes em matéria de divulgação de informações e coordenar as partes relevantes e o pessoal relevante no cumprimento das obrigações de divulgação de informações;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e relatar e divulgar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;
(VI) prestar atenção aos relatórios da mídia e tomar a iniciativa de verificar a autenticidade dos relatórios, instar o conselho de administração da empresa a divulgar ou esclarecer a tempo, e responder às perguntas da Bolsa de Valores de Xangai a tempo.
Artigo 4º O Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:
(I) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(II) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;
(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal e reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;
(IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(V) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão das relações com investidores da sociedade e coordena a comunicação de informações entre a sociedade e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, instituições de serviços de valores mobiliários e os meios de comunicação. Artigo 6º o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) Manter as informações dos diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e seus diretores, supervisores e gerentes seniores titulares das ações da empresa;
(II) ser responsável por divulgar as mudanças acionárias dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
(III) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(IV) outras questões da gestão patrimonial da empresa.
Artigo 7º O Secretário do Conselho de Administração auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 8º o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela formação do funcionamento padronizado da empresa, organizar a formação dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa sobre leis relevantes, administração, regras de listagem e disposições relevantes, e auxiliar o pessoal acima mencionado a compreender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações.
Artigo 9º, o Secretário do Conselho de Administração recordará aos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade o cumprimento das obrigações de lealdade e diligência. Se for sabido que o pessoal acima mencionado viola leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, outros documentos normativos, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, ou a empresa toma ou pode tomar decisões em violação das disposições relevantes, deve lembrar o pessoal relevante e reportar-se à bolsa de valores de Xangai imediatamente. Artigo 10 o Secretário do Conselho de Administração desempenhará outras funções exigidas pela lei das sociedades, pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai. A sociedade deve proporcionar comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício das suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros, outros gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.º, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tem o direito de conhecer as condições financeiras e comerciais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar todos os documentos envolvendo divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 12.º, quando a sociedade realizar a reunião de trabalho do gerente geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para comparecer como delegados sem direito de voto e fornecerá-lhes materiais de reunião. Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração da empresa pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se ele for indevidamente impedido ou seriamente obstruído no processo de desempenho de suas funções.
Artigo 14º, o Secretário do Conselho de Administração da Companhia assinará um acordo de confidencialidade com a Companhia e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas ao público. No entanto, as informações envolvendo violações de leis e regulamentos pela Companhia não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.
Artigo 15.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.
Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 16.º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da sociedade, devem estar reunidas as seguintes condições:
(I) ter boa ética profissional e qualidades pessoais;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das suas funções; (III) Ter a experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções;
(IV) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal.
Artigo 18.º Em princípio, o secretário do conselho de administração é uma pessoa a tempo inteiro ou um diretor da sociedade. No entanto, se o ato for feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, o diretor que também é secretário do conselho de administração deve fazê-lo na qualidade de secretário do conselho de administração.
Artigo 19, uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(III) tenha sido reconhecido publicamente pela Bolsa de Valores de Xangai como impróprio para servir como secretário do conselho de administração da empresa;
(IV) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
V) o atual supervisor da empresa;
(VI) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Xangai considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 20.º O contabilista da sociedade de contabilidade, o advogado da sociedade de advogados e o funcionário público estadual nomeado pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Artigo 21.º O Secretário do Conselho de Administração será nomeado pelo presidente da sociedade e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários cumprem as condições de trabalho especificadas nessas regras, cargo atual, desempenho profissional, moralidade pessoal, etc;
(II) currículos e cópias dos certificados acadêmicos do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários;
(III) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(IV) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 23.º Se o Secretário do Conselho de Administração estiver em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade o demitirá no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 19.o do sistema de trabalho;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa e investidores;
(IV) violar leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa e investidores.
Artigo 24.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre demissão indevida pela empresa ou circunstâncias relacionadas à renúncia.
Artigo 25 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração da empresa deve nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportá-lo à bolsa de valores de Xangai para apresentação, e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível.
Antes de o conselho de administração da sociedade nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração, o representante legal da sociedade atuará como secretário do conselho de administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração estiver vago por mais de 3 meses, o representante legal da sociedade exercerá as funções de secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação de secretário do Conselho de Administração no prazo de 6 meses. Artigo 26.º Se o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar ao cargo, estará sujeito à revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade, e entregará arquivos relevantes, assuntos em andamento e outros assuntos a serem tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores.
Após demissão ou demissão do Secretário do Conselho de Administração, ele ainda assumirá a responsabilidade do Secretário do Conselho de Administração antes de deixar de cumprir as obrigações de comunicação e anúncio, ou deixar de concluir a revisão de saída, transferência de arquivos e outros procedimentos.
O direito de interpretação deste sistema pertence ao departamento de capital de valores mobiliários da empresa.
Artigo 28.º Este sistema será implementado a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
