Código dos títulos: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) abreviatura dos títulos: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) N.º: Lin 2022028 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
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O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes
Prior to the transfer of this agreement, before the transfer of this agreement, before the transfer of this agreement, before the transfer of this agreement, before the transfer of this agreement, and before the transfer of this agreement, the ‘s 600away from the company or the company) holds the 601 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) allotment of allotted shares of publicly issued securities. A empresa pretende transferir 680087537 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ações (representando 7,85% do capital social total Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) para a Hubei Hongtai Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Hongtai”) através de transferência de acordo. O preço total de transferência é de 212391337805 RMB. ● esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma grande reorganização de ativos, e não há grandes obstáculos legais à implementação da transação.
● esta transação foi deliberada e aprovada na 27ª reunião do 10º conselho de administração da empresa e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
● esta transação ainda exige que ambas as partes cumpram rigorosamente as obrigações relevantes acordadas no acordo, a aprovação dos departamentos relevantes na província de Hubei, o compromisso de isentar a proporção de redução voluntária das ações relevantes revisadas e acordadas pela assembleia de acionistas Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) A conclusão final desta transação ainda é incerta. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Panorama das operações
1. Antes da transferência deste acordo, a empresa detinha Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 ações, representando 7,85% do capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) e todas elas eram ações negociáveis com condições de venda ilimitadas. As fontes de ações eram ações antes Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) oferta pública inicial e ações alocadas participando na Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) colocação e oferta pública de valores mobiliários. Em 31 de março de 2022, a empresa e o Grupo Hongtai assinaram o acordo de transferência de ações sobre a entrada condicional em vigor de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ações de 7,85% (doravante referido como o “acordo de transferência de ações”) para transferir 680087537 ações de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) detidas pela empresa (representando 7,85% do Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) capital social total), com o preço de transferência de 3,123 yuan / ação e o preço de transferência total de 212391337805 yuan.
2. A proposta de concordar em transferir Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ações por acordo foi considerada e adotada na 27ª reunião do 10º conselho de administração da empresa. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, as regras de listagem e os estatutos sociais, esta operação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3. Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma grande reorganização de ativos, e não há grandes obstáculos legais à implementação da transação. Esta transação ainda exige que ambas as partes cumpram rigorosamente as obrigações relevantes acordadas no acordo, a aprovação dos departamentos relevantes na província de Hubei, o compromisso de isentar a proporção de redução voluntária das ações relevantes revisadas e acordadas pela assembleia de acionistas Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) , a mudança de acionistas principais aprovada pela CSRC, a revisão de conformidade e confirmação da Bolsa de Valores de Xangai e os procedimentos relevantes de transferência e transferência de ações tratados pela filial de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation, Continua a existir incerteza se a transacção pode ser finalmente concluída.
2,Introdução à contraparte
Nome da empresa: Hubei Hongtai Group Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Capital social: 800 milhões de yuans
Representante legal: Zeng Xin
Data de estabelecimento: 22 de março de 2006
Endereço registrado: No. 64, Hongshan Road, Wuhan
Âmbito de negócio: operação de capital e gestão de ativos; Investimento industrial; Gestão de capitais próprios; Investimento e financiamento; Comércio da China; Custódia, aquisição e alienação de empresas e ativos (direitos e dívidas do credor); Consultoria de investimento (excluindo consultoria de valores mobiliários e futuros), consultoria financeira e serviços de faturação; Consultor e agente para reorganização e fusão de empresas. (se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
Acionista da empresa: Departamento Provincial das Finanças de Hubei (rácio de participação: 100%)
O grupo Hongtai é uma empresa de plataforma comercial estatal de classe I supervisionada e gerenciada pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo provincial de Hubei. Ele se concentra em áreas de negócios como serviços financeiros abrangentes, investimento em indústrias emergentes e novo desenvolvimento urbano, e participa profundamente e atende de forma abrangente o desenvolvimento econômico e social de alta qualidade da Hubei. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do grupo Hongtai eram 61903093900 yuan, os ativos líquidos eram 20997712700 yuan, a receita operacional em 2021 era 14063467300 yuan e o lucro líquido era 532009100 yuan.
Não há relação entre o grupo Hongtai e a empresa, nem qualquer outra relação em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc. o conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária em suas informações básicas e sua capacidade de desempenho de transações.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. O objeto desta transação é Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 ações detidas pela empresa (representando 7,85% do Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) capital social total), das quais 523144259 ações foram penhoradas a China Merchants Bank Co.Ltd(600036) filial Wuhan para fornecer garantia de crédito abrangente com um montante máximo de 1,45 bilhão de yuans. Além disso, as ações sujeitas estão em estado completo, sem quaisquer outros encargos, e não há recurso de terceiros, litígio, apreensão, congelamento ou qualquer restrição à transferência. Ambas as partes nesta transação concordaram no acordo de liberação de penhor das ações em questão no acordo de transferência de ações.
2. Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) introdução
Nome da empresa: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada)
Capital social: 866575746400 yuan
Representante legal: Yu Lei
Data de estabelecimento: 29 de março de 2000
4º andar, edifício de Gaoke, No. 2, guandongyuan Road, Donghu New Technology Development Zone, Wuhan, Hubei
Âmbito do negócio: prestação de serviços intermediários para empresas de futuros.
(para o escopo de negócios acima, os projetos com disposições especiais na China serão operados dentro do escopo e período aprovados após a aprovação ou com uma licença); Correcção de valores mobiliários; Consultoria de investimento em valores mobiliários; Consultores financeiros relacionados com a negociação de valores mobiliários e atividades de investimento em valores mobiliários; Venda de fundos de investimento de títulos a título de comissão; Compromisso e recomendação de valores mobiliários; Valores mobiliários autónomos; Negociação de margem; Vender produtos financeiros com base em comissão (operar dentro do escopo e prazo aprovados com a licença). (se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
Listado na Bolsa de Valores de Xangai em outubro de 2018 (veja www.601.cn para detalhes) Relatórios periódicos divulgados. A partir de 31 de dezembro de 2021, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) os dez principais acionistas são os seguintes:
Nome do accionista número de acções (acções) no capital social total (%)
Wuhan Trading Group Co., Ltd. 7609889428.78
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85
Hubei United Development Investment Group Co., Ltd. 5193597535.99
Ningbo Xinda Tianying parceria de investimento (sociedade limitada) 2404985002.78
Shaanxi Dade Investment Group Co., Ltd. 2082100772.40
Wuhan financial holding (Group) Co., Ltd. 1955990222.26
Guangdong HENGJIAN International Investment Co., Ltd. 1955990222.26
AVIC Trust Co., Ltd. 1948641002.25
Wuhan Contemporary Technology Industry Group Co., Ltd. 148322101.71
Wuhan Hi Tech State Holding Group Co., Ltd. 1481866291.71
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) operação é detalhada no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Relatórios periódicos divulgados. De acordo com o relatório de auditoria (dxsz [2022] No. 200306) emitido pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 31 de dezembro de 2021, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ativos totalizaram 96559066100 yuan, ativos líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas cotadas 25122071400 yuan, receita comercial 4405719300 yuan em 2021 e lucro líquido atribuível aos acionistas de empresas cotadas 586354800 yuan.
4,Principais conteúdos e modalidades de execução da transacção
A empresa e o Grupo Hongtai assinaram o acordo de transferência de ações em 31 de março de 2022. Os principais conteúdos e arranjos de desempenho são os seguintes:
Parte A (transferidor): Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Parte B (cessionário): Grupo Hongtai
Acções-alvo: a Parte A transfere Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 acções (representando 7,85% do Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) capital social total) detidas pela Parte A para a Parte B. Durante o período de transferência de ações, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) em caso de distribuição de capital próprio como dividendos e dividendos, as novas ações serão automaticamente convertidas nas ações objeto, e os dividendos em dinheiro obtidos pertencerão à Parte B; Durante o período de transferência de ações, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) as ações aumentadas da Parte A serão automaticamente convertidas nas ações sujeitas devido à alocação de ações, bônus de ações, aumento de capital, etc.
Ambas as partes transferirão as partes objeto detidas pela Parte A para a Parte B por acordo. Após esta transação ser aprovada pela autoridade reguladora de valores mobiliários, ambas as partes devem reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e lidar com o registro e transferência de ações de acordo com as medidas de aquisição e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
I) Preço de transferência
É acordado por ambas as partes através da negociação que o preço de transferência das ações objeto é de 90% do preço de fechamento de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) preço das ações na data de assinatura deste acordo, o preço unitário de transferência é de 3,123 yuan / ação, e o preço total de transferência das ações objeto é 212391337805 yuan. Ambas as partes confirmam que o preço de transferência das ações objeto deste acordo não será ajustado devido à imparidade ou aumento dos ativos de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) .
Ambas as partes confirmam que o valor total desta transação de transferência de ações não será alterado devido à distribuição de capital próprio acordada neste acordo ou ao aumento das ações objeto durante a transferência de ações.
(II) pagamento de dinheiro real e preço de transferência
Dentro de 5 dias úteis após a assinatura deste acordo, a Parte B pagará à Parte A 20000000 yuan como o dinheiro ganho da transação. O dinheiro ganho será usado para reembolsar o empréstimo de penhor de ações de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) detido pela Parte A e outras despesas relevantes aprovadas pela Parte B. Quando este acordo entrar em vigor, o dinheiro ganho será automaticamente convertido na primeira fase do preço de transferência das ações.
A Parte B pagará à Parte A 13000000 yuan como o preço de transferência da ação da segunda fase no prazo de 2 dias úteis após a entrada em vigor do acordo. A segunda fase do preço de transferência de acções será utilizada para reembolsar o empréstimo de penhor de acções de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) detido pela Parte A.
A Parte A garantirá que China Merchants Bank Co.Ltd(600036) trate o cancelamento do penhor de ações da Parte A no prazo de 1 dia útil a contar da data de recebimento da segunda fase do preço de transferência de ações pago pela Parte B. A Parte A tratará dos procedimentos para a transferência das ações objeto para a Parte B no prazo de dois dias úteis após o levantamento do penhor das ações.
No prazo de 5 dias úteis após a conclusão da transferência das ações em questão, a Parte B pagará o preço restante de transferência de ações de 80391337805 yuan para a conta bancária designada pela Parte A.
III) Entrega de acções objecto
Desde a data de China Merchants Bank Co.Ltd(600036) levantamento do penhor das ações da Parte A acordado neste acordo, a Parte A e a Parte B lidarão conjuntamente com os procedimentos de entrega dessa transferência de ações e pagarão os impostos exigidos para essa transferência de ações de acordo com as leis e regulamentos. A Parte A concorda em ajudar na assinatura de documentos relevantes para confirmar e garantir que a Parte B se torne a propriedade legal e o beneficiário efetivo das ações objeto na data de entrega das ações objeto.
Desde a data de encerramento, a Parte B goza de todos os direitos e interesses das ações sujeitas, incluindo direitos de voto, propriedade, direitos de distribuição de lucros, direitos de distribuição de ativos e todos os direitos desfrutados pelos acionistas, conforme estipulado nas leis e regulamentos chineses e Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) estatutos sociais. IV) Governança das sociedades
A Parte A exigirá que os diretores, supervisores e gerentes superiores nomeados ou efetivamente controlados pela Parte B apresentem um relatório de demissão escrito para Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) no prazo de três dias após a CSRC aprovar a Parte B para se tornar o acionista principal da Parte B Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) . O Partido B pretende nomear dois diretores não independentes para Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) através de procedimentos legais, e tem o direito de recomendar e designar gerentes seniores relevantes. A Parte A e as suas pessoas agindo em concertação que tenham interesses em Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) darão apoio e cooperação.
V) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Após a assinatura formal deste acordo, se uma das partes não cumprir ou não cumprir integralmente as questões acordadas neste acordo, constituirá uma violação do contrato, e a parte infratora compensará todas as perdas econômicas diretas causadas à outra parte devido à violação do contrato.
Se a Parte B não pagar ou atrasar o pagamento da transferência de ações a pagar à Parte A, será responsável por violação do contrato e pagará danos liquidados em 0,05% do valor a pagar por cada dia vencido.
Se a Parte A não liberar o penhor de ações ou concluir outro trabalho com o qual a Parte A precise cooperar (incluindo, mas não limitado a cooperar com a transferência de ações), conforme acordado neste acordo, a Parte A pagará danos liquidados em 0,05% do preço de transferência de capital pago pela Parte B por cada dia vencido; A Parte B tem o direito de deduzir diretamente os danos liquidados acima do montante a pagar à Parte A.
