Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) grandes vendas de ativos e transações de partes relacionadas
de
Relatório de supervisão contínua de 2021 e
Relatório sumário da supervisão contínua
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “consultor financeiro independente”) é incumbido de atuar como consultor financeiro independente para a venda de ativos importantes e transações com partes relacionadas de Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) (doravante referido como “empresa cotada” ou “empresa” ou “comunicação Gome”). De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, Citic Securities Company Limited(600030) de acordo com os padrões comerciais reconhecidos e ética do setor de valores mobiliários, na atitude de honestidade, crédito e diligência, executou a responsabilidade de supervisão contínua para a implementação da reorganização, e emitiu o relatório de supervisão contínua (doravante referido como “o relatório”) em combinação com o Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) Relatório Anual 2021.
O relatório emitido pelo consultor financeiro independente sobre a implementação desta reestruturação baseia-se nas informações fornecidas pelas partes envolvidas nesta transação, que garantiu ao consultor financeiro independente que todos os documentos e materiais fornecidos por ele são verdadeiros, exatos, completos e oportunos, sem grandes omissões, registros falsos ou declarações enganosas, e é responsável pela sua autenticidade, exatidão, integridade e atualidade. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas neste relatório e a fazer qualquer explicação ou explicação a este relatório. O consultor financeiro independente insta a maioria dos investidores a ler atentamente o relatório de reorganização, relatório de auditoria, parecer jurídico, relatório de avaliação de ativos e outros documentos e anúncios relevantes da empresa listada sobre o anúncio de reorganização, e consultar os documentos relevantes para referência futura. Este relatório não constitui qualquer sugestão de investimento para Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com as opiniões do consultor financeiro independente.
catálogo
Secção 1 entrega ou transferência de activos de negociação 4 I. Panorama geral deste plano de transacção 4 II. Entrega e transferência de ativos de negociação 4 III. Pareceres de verificação do consultor financeiro independente Secção 2 Execução de acordos e compromissos relacionados com transacções 6 I. Execução dos acordos pertinentes 6 II. Execução dos compromissos pertinentes Secção III Previsão de lucros ou realização de previsões de lucros 20 o status de desenvolvimento de vários negócios mencionados na Seção IV Discussão e Análise de Gestão 21 I. Informação comercial básica das empresas cotadas 21 II. Composição da actividade principal e situação financeira principal 21 III. Pareceres de conselheiro financeiro independente Secção V Estrutura e funcionamento do governo das sociedades 24 I. Governança e funcionamento das sociedades 24 II. Pareceres de conselheiro financeiro independente 25 secção VI outras questões que diferem do plano de reestruturação anunciado Secção 7 Resumo da supervisão contínua vinte e sete
interpretação
Neste relatório, salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas e termos têm os seguintes significados:
Este relatório e este relatório referem-se ao relatório de supervisão contínua de 2021 e relatório sumário de Citic Securities Company Limited(600030) em Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) grandes vendas de ativos e transações de partes relacionadas
Citic Securities Company Limited(600030) . Este consultor financeiro independente refere-se a Citic Securities Company Limited(600030) consultor financeiro independente e consultor financeiro independente
As comunicações da Gome e as empresas listadas referem-se a Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898)
Contraparte e investimento Meihao referem-se a Beijing Meihao Investment Management Co., Ltd
A empresa alvo e a eletrônica de Dejing referem-se a Zhejiang Dejing Electronic Technology Co., Ltd
Os ativos subjacentes referem-se a 100% de capital próprio da Zhejiang Dejing Electronic Technology Co., Ltd
Jingmei electronics refere-se à Jiaxing Jingmei Electronic Technology Co., Ltd., a antiga subsidiária integral da Dejing electronics. Após a venda dos principais ativos, é agora uma subsidiária integral da empresa listada.
Deken electronics refere-se à Huizhou Deken Electronic Technology Co., Ltd., uma antiga subsidiária integral da Dejing electronics, que é agora uma subsidiária integral de uma empresa cotada após a venda de ativos importantes
Shandong longjidao refere-se à Shandong longjidao Construction Co., Ltd., o acionista controlador da empresa listada
Investimento Zhansheng refere-se a Beijing Zhansheng Investment Co., Ltd., a pessoa agindo em conjunto com os acionistas controladores da empresa listada
Investimento Pengkang refere-se a Beijing pengkang Investment Co., Ltd., que era o acionista controlador da contraparte
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
As disposições provisórias referem-se às disposições relativas ao reforço da supervisão das operações anormais de acções relacionadas com a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas
Disposições provisórias
A Norma n.º 26 refere-se à Norma n.º 26 sobre o conteúdo e as formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – grande reestruturação de ativos das empresas cotadas
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan referem-se a RMB yuan, 10000 yuan e 100 milhões de yuan
Se houver alguma diferença na mantissa entre a soma de alguns totais neste relatório e a soma diretamente adicionada a cada addend, isso é causado por arredondamento.
Secção 1 entrega ou transferência de activos de negociação
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as definidas na “interpretação” deste relatório.
Os investidores são especialmente lembrados a ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste esquema de transação
A empresa listada vende 100% do capital da Zhejiang Dejing Electronic Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Dejing Electronics”) detido pela empresa listada para Beijing Meihao Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “investimento Meihao”) através de venda em dinheiro. Antes do encerramento desta transação, a Dejing electronics precisa alienar 100% do capital próprio da Jiaxing Jingmei Electronic Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Jingmei Electronics”) e da Huizhou Deken Electronic Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Deken Electronics”), da forma específica que a empresa cotada adquire 100% do capital próprio da Jingmei electronics e da deken electronics detidos pela Dejing electronics. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deixará de deter o capital próprio da Dejing electronics. 2,Entrega e transferência de ativos de negociação (I) transferência de ativos transferidos
Antes da alienação em 10 de agosto de 2020, a Dejing electronics transferiu os ativos transferidos para a Jingmei electronics de acordo com o valor contábil. Os 33586 metros quadrados de direito de uso do solo estatal e seus imóveis acima do solo originalmente propriedade da Dejing electronics foram transferidos para o nome de Jingmei electronics. Os imóveis sobre o terreno acima sem certificado de propriedade e outros ativos fixos, ativos intangíveis Alguns direitos e dívidas do credor relacionados ao negócio de fabricação de terminais móveis inteligentes foram totalmente entregues à Jingmei electronics, e todos os direitos, obrigações, responsabilidades e riscos de ativos transferidos foram desfrutados e suportados pela Jingmei electronics. II) alienação de activos alienados
De acordo com o documento de aprovação para a mudança de registro emitido pelo departamento administrativo de exame e aprovação do distrito de Nanhu da cidade de Jiaxing em 10 de agosto de 2020, a eletrônica de Dejing transferiu 100% do patrimônio líquido da eletrônica de Jingmei para a comunicação de Gome em 10 de agosto de 2020, e a eletrônica de Jingmei tornou-se uma subsidiária integral da comunicação de Gome.
De acordo com o aviso de registro de alteração de aprovação (Hui He Bian Tong Nei Zi [2020] No. 20 Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 19) emitido pelo escritório de supervisão e administração de mercado da zona de desenvolvimento industrial de alta tecnologia Huizhou Zhongkai em 7 de agosto de 2020, Dejing
Em 7 de agosto de 2020, a eletrônica transferiu 100% do capital da deken eletrônica para a Gome communication, e a deken electronics tornou-se uma subsidiária integral da Gome communication. III) Pagamento do preço de transacção
De acordo com o contrato de transferência de capital, o investimento Meihao deve pagar o preço inicial de transferência de capital (ou seja, 51% do preço total de transação) à empresa listada no prazo de 30 dias a contar da data efetiva do contrato de transferência de capital, e deve pagar o preço restante de transferência de capital (ou seja, 49% do preço total de transação) no prazo de três meses a contar da data de entrega desta transação.
A partir de 12 de agosto de 2020, o investimento Meihao pagou o preço inicial de transferência de capital próprio de RMB 255 milhões (ou seja, 51% do preço total de transação) à comunicação Gome; A partir de 10 de novembro de 2020, o investimento Meihao pagou os restantes 49% do preço de transferência de capital de acordo com o contrato de transferência de capital. IV) Transferência de capital próprio subjacente
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, ambas as partes na transação devem concluir o registro da mudança de itens de registro relacionados à empresa devido a essa transação com o departamento administrativo de Indústria e Comércio do local onde a empresa-alvo está localizada no prazo de 15 dias úteis a contar da data em que as condições de entrega são atendidas. A data em que 100% do patrimônio líquido da empresa alvo está registrada sob o nome de investimento Meihao é a data de entrega desta transação.
De acordo com o documento de aprovação sobre a alteração do registro emitido pelo departamento administrativo de exame e aprovação do distrito de Nanhu da cidade de Jiaxing em 10 de agosto de 2020, a comunicação Gome transferiu 100% do patrimônio líquido de Dejing eletrônicos para o investimento Meihao em 10 de agosto de 2020. Dejing eletrônicos tornou-se uma subsidiária integral do investimento Meihao, e a transferência do patrimônio líquido desta transação foi concluída. 3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente verificou que os procedimentos de transferência de propriedade dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foram concluídos e o pagamento e entrega da contrapartida da transação foram concluídos.
Secção II Execução de acordos e compromissos relacionados com transacções
1,Execução de acordos relevantes (I) Execução de acordos relevantes
Nesta transação, entrou em vigor o contrato de transferência de capital firmado pela Gome Communication e pela contraparte Meihao investment e pela fiadora Zhansheng investment. Ambas as partes na transação entregaram ativos de acordo com as disposições relevantes do contrato de transferência de capital, e as partes relevantes não violaram as disposições do contrato. II) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, todos os acordos relacionados com esta reorganização entraram em vigor. Entretanto, todas as partes envolvidas nesta transação cumpriram suas obrigações de acordo com os acordos acima, e não há violação do contrato. 2,Execução dos compromissos relevantes (I) Execução dos compromissos relevantes
A fim de proteger plenamente os interesses das sociedades cotadas e dos investidores, os compromissos importantes das partes relevantes nesta transação são os seguintes:
Compromissos principais conteúdos da parte do compromisso
1. A empresa forneceu todas as informações e documentos relevantes (incluindo, entre outros, materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais) relacionados com esta transação às instituições intermediárias que prestam consultoria financeira, auditoria, avaliação, jurídica e outros serviços profissionais para esta transação. A empresa garante que as cópias ou cópias dos documentos fornecidos são consistentes com o original ou o original, que as assinaturas e selos de tais documentos são verdadeiros e eficazes, e que os signatários de tais documentos estão legalmente autorizados e efetivamente assinam os documentos.
2. A empresa garante que as informações relevantes fornecidas e divulgadas para esta troca são verdadeiras, verdadeiras, precisas e completas, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; O certificado de subscrição preciso e completo cumpriu as obrigações legais de divulgação e comunicação, e garante que a divulgação de informações é verdadeira, precisa e completa, e não há contratos, acordos, acordos ou outros assuntos que devam ser divulgados, mas não divulgados.
3. A empresa garante que os documentos emitidos pela empresa e o conteúdo relevante dos documentos referenciados citados nos documentos de candidatura desta transação foram revisados pela empresa, e confirma que os documentos de candidatura desta transação não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido ao conteúdo acima.
4. De acordo com o processo de transação, quando a empresa precisa continuar fornecendo documentos e informações relevantes, a empresa garante que as informações que continua fornecendo ainda são verdadeiras e precisas
Requisitos precisos, completos e eficazes.
5. A empresa promete e garante que se as informações fornecidas pela empresa tiverem registros falsos e erros
