Código dos títulos: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) abreviatura dos títulos: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Anúncio n.o: 2022029 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) sobre o acordo de transferência de accionistas da sociedade
Anúncio sugestivo de alterações em algumas ações e capital próprio da empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Em 31 de março de 2022, os acionistas de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (doravante referida como “a empresa”) detêm mais de 5% de ações Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) (doravante referida como ” Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) “) e Hubei Hongtai Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo Hongtai”) assinaram o acordo condicional de transferência de ações entre Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e Hubei Hongtai Group Co., Ltd. (doravante referida como “acordo de transferência de ações”), Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) transferiu 680087537 ações da empresa (representando 7,85% do atual capital social total da empresa) para o grupo Hongtai por acordo
Esta mudança de capital significa que o rácio acionário de Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e seus atores concertados Wuhan Contemporary Technology Industry Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo contemporâneo”), Shanghai Tianhe investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Shanghai Tianhe”), Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) (doravante referido como ” Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) “) e outros acionistas que detêm mais de 5% da empresa diminuiu em mais de 5%.
A empresa não tem acionista controlador e controlador real antes dessa mudança de patrimônio, e não haverá acionista controlador e controlador real após essa mudança de patrimônio. Por conseguinte, esta alteração do capital próprio não implica a alteração do controlo da empresa, nem conduzirá à alteração do maior accionista único da empresa.
Esta alteração de capital próprio pertence à transferência de acordo e não envolve oferta de leilão.
A transferência de ações sob este acordo ainda exige que as partes na transação cumpram estritamente as obrigações relevantes acordadas no acordo, a aprovação dos departamentos relevantes a nível provincial em Hubei, o compromisso de isentar a proporção de redução voluntária de ações relevantes dos principais acionistas da empresa após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da empresa, e a mudança dos principais acionistas da empresa aprovada pela CSRC A revisão de conformidade e confirmação da Bolsa de Valores de Xangai e os procedimentos relacionados com a transferência de ações tratados pela filial Shanghai da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ainda são incertos se a transferência de ações sob este acordo pode ser concluída definitivamente. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Informação básica desta variação de capital próprio
(I) alterações no capital próprio causadas pela transferência do presente Acordo
A empresa recebeu recentemente um aviso do acionista Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) que Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e o Grupo Hongtai assinaram o acordo de transferência de ações em 31 de março de 2022, e Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) pretende transferir 680087537 ações da empresa detidas por Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e representando 7,85% do capital social total da empresa.
A situação do Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e do grupo Hongtai antes e depois da transferência deste acordo é a seguinte:
Após a alteração
Nome da empresa número de acções (acções) rácio de participação Número de acções (acções) rácio de participação
（%） （%）
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85 0 0
Grupo Hongtai 06800875377,85
(II) alterações no capital próprio causadas pela redução activa na fase inicial
Em 25 de fevereiro de 2022, Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) reduziu 19773500 ações da empresa através de block trading, com uma taxa de redução de 0,23%. Após a redução, Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e suas pessoas atuando em conjunto detinham 965688349 ações da empresa, representando 11,14% do capital social total da empresa naquele momento. Para mais detalhes, consulte o anúncio dos resultados de redução de ações dos acionistas Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) divulgado pela empresa em 26 de fevereiro de 2022.
De 25 de fevereiro de 2022 a 28 de fevereiro de 2022, o grupo contemporâneo reduziu 113651600 ações da empresa por meio de block trading, com uma taxa de redução de 1,31%. Após a redução, Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e suas pessoas atuando conjuntamente detinham 852036749 ações da empresa, representando 9,83% do capital social total da empresa naquela época. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) redução de ações pelos acionistas em mais de 1% e progresso da redução (Anúncio nº: 2022013) divulgado pela empresa em 1º de março de 2022.
Com base na situação acima referida, o capital total detido por Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e pelas suas pessoas agindo em concertação diminuiu mais de 5,00%.
Esta mudança de capital não levará à mudança do direito de controle da empresa, nem levará à mudança do maior acionista da empresa.
2,Participação acionária antes e depois desta alteração de capital próprio
Participação antes desta alteração de capital participação após esta alteração de capital
Nome dos acionistas Fevereiro 19, 2022 Março 31, 2022
Número de acções (%) número de acções (%)
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85 0 0
Grupo contemporâneo 148322101.71346766100.40
1 Shanghai Tianhe 1322 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) .531322 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) .53
Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) 24,835865 0.29 5,062365 0.06
Total 98546184911,371719492121,98
2 Grupo Hongtai 06800875377,85
3,Informações básicas de ambas as partes na transferência
I) Informação de base do Transferente
Nome da empresa: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada)
Representante legal: Li Jie
Endereço registrado: No. 666, Gaoxin Avenue, Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) District, Wuhan
Capital social: 1633071900 RMB
Código de crédito social unificado: 914201 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 148505
Principal escopo de negócios: pesquisa e desenvolvimento de drogas; I & D no domínio da biotecnologia; I & D e vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos perigosos); Desenvolvimento tecnológico, transferência de tecnologia e serviços técnicos; Importação e exportação de bens, importação e exportação de tecnologias, agência de importação e exportação (excluindo bens ou tecnologias cuja importação e exportação são proibidas ou restritas pelo Estado); Investimento na indústria farmacêutica e instituições médicas; Gestão da indústria farmacêutica e instituições médicas; Serviços de informação sobre medicamentos e dispositivos médicos na Internet; Organizar “três suprimentos e uma compensação” negócios.
(se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
II) Informações de base do cessionário
Nome da empresa: Hubei Hongtai Group Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Capital social: 800 milhões de yuans
Representante legal: Zeng Xin
Data de estabelecimento: 22 de março de 2006
Endereço registrado: No. 64, Hongshan Road, Wuhan
Âmbito de negócio: operação de capital e gestão de ativos; Investimento industrial; Gestão de capitais próprios; Investimento e financiamento; Comércio da China; Custódia, aquisição e alienação de empresas e ativos (direitos e dívidas do credor); Consultoria de investimento (excluindo consultoria de valores mobiliários e futuros), consultoria financeira e serviços de faturação; Consultor e agente para reorganização e fusão de empresas. (se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
Acionista da empresa: Departamento Provincial das Finanças de Hubei (rácio de participação: 100%)
Departamento Provincial das Finanças de Hubei
Participação a 100%
Grupo Hongtai
O grupo Hongtai é uma empresa de plataforma comercial estatal de classe I supervisionada e gerenciada pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo provincial de Hubei. Ele se concentra em áreas de negócios como serviços financeiros abrangentes, investimento em indústrias emergentes e novo desenvolvimento urbano, e participa profundamente e atende de forma abrangente o desenvolvimento econômico e social de alta qualidade da Hubei. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do grupo Hongtai eram 61903093900 yuan, os ativos líquidos eram 20997712700 yuan, a receita operacional em 2021 era 14063467300 yuan e o lucro líquido era 532009100 yuan
4,Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
Em 31 de março de 2022, Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) e Hongtai Group assinaram o acordo de transferência de ações, cujo conteúdo principal é o seguinte:
Festa A: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Parte B: Grupo Hongtai
Ações sujeitas: a partir da data de assinatura deste acordo, a Parte A concorda em transferir para a Parte B e a Parte B concorda em transferir Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 ações detidas pela Parte A (representando 7,85% do Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) capital social total) e a Parte A transfere Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 ações detidas pela Parte A (representando 7,85% do Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) capital social total na data de assinatura deste Acordo) para a Parte B. Durante o período de transferência de ações, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) em caso de distribuição de capital próprio como dividendos e dividendos, as novas ações serão automaticamente convertidas nas ações objeto, e os dividendos em dinheiro obtidos pertencerão à Parte B; Durante o período de transferência de ações, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) as ações aumentadas da Parte A serão automaticamente convertidas nas ações sujeitas devido à alocação de ações, bônus de ações, aumento de capital, etc.
Ambas as partes transferirão as partes objeto detidas pela Parte A para a Parte B por acordo. Após esta transação ser aprovada pela autoridade reguladora de valores mobiliários, ambas as partes devem reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e lidar com o registro e transferência de ações de acordo com as medidas de aquisição e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
I) Preço de transferência
O preço unitário das ações objeto acordado por ambas as partes na data de encerramento do contrato de transferência é RMB 162,78 yuan / preço da ação das ações objeto, que é calculado como o preço de fechamento do contrato de transferência. Ambas as partes confirmam que o preço de transferência das ações objeto deste acordo não será ajustado devido à imparidade ou aumento dos ativos de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) .
Ambas as partes confirmam que o valor total desta transação de transferência de ações não será alterado devido à distribuição de capital próprio acordada neste acordo ou ao aumento das ações objeto durante a transferência de ações.
(II) pagamento de dinheiro real e preço de transferência
Dentro de 5 dias úteis após a assinatura deste acordo, a Parte B pagará à Parte A 20000000 yuan como o dinheiro ganho da transação. O dinheiro ganho será usado para reembolsar o empréstimo de penhor de ações de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) detido pela Parte A e outras despesas relevantes aprovadas pela Parte B. Quando este acordo entrar em vigor, o dinheiro ganho será automaticamente convertido na primeira fase do preço de transferência das ações.
A Parte B pagará à Parte A 13000000 yuan como o preço de transferência da ação da segunda fase no prazo de 2 dias úteis após a entrada em vigor do acordo. A segunda fase do preço de transferência de acções será utilizada para reembolsar o empréstimo de penhor de acções de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) detido pela Parte A.
A Parte A garantirá que China Merchants Bank Co.Ltd(600036) trate o cancelamento do penhor de ações da Parte A no prazo de 1 dia útil a contar da data de recebimento da segunda fase do preço de transferência de ações pago pela Parte B. A Parte A tratará dos procedimentos para a transferência das ações objeto para a Parte B no prazo de dois dias úteis após o levantamento do penhor das ações.
No prazo de 5 dias úteis após a conclusão da transferência das ações em questão, a Parte B pagará o preço restante de transferência de ações de 80391337805 yuan para a conta bancária designada pela Parte A.
III) Entrega de acções objecto
Desde a data de China Merchants Bank Co.Ltd(600036) levantamento do penhor das ações da Parte A acordado neste acordo, a Parte A e a Parte B lidarão conjuntamente com os procedimentos de entrega dessa transferência de ações e pagarão os impostos exigidos para essa transferência de ações de acordo com as leis e regulamentos. A Parte A concorda em ajudar na assinatura de documentos relevantes para confirmar e garantir que a Parte B se torne a propriedade legal e o beneficiário efetivo das ações objeto na data de entrega das ações objeto.
Desde a data de encerramento, a Parte B goza de todos os direitos e interesses das ações sujeitas, incluindo direitos de voto, propriedade, direitos de distribuição de lucros, direitos de distribuição de ativos e todos os direitos desfrutados pelos acionistas, conforme estipulado nas leis e regulamentos chineses e Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) estatutos sociais.
IV) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Após a assinatura formal deste acordo, se uma das partes não cumprir ou não cumprir integralmente as questões acordadas neste acordo, constituirá uma violação do contrato, e a parte infratora compensará todas as perdas econômicas diretas causadas à outra parte devido à violação do contrato.
Se a Parte B não pagar ou atrasar o pagamento da transferência de ações a pagar à Parte A, será responsável por violação do contrato e pagará danos liquidados em 0,05% do valor a pagar por cada dia vencido.
Se a Parte A não liberar o penhor de ações ou concluir outro trabalho com o qual a Parte A precise cooperar (incluindo, mas não limitado a cooperar com a transferência de ações), conforme acordado neste acordo, a Parte A pagará danos liquidados em 0,05% do preço de transferência de capital pago pela Parte B por cada dia vencido; A Parte B tem o direito de deduzir diretamente os danos liquidados acima do montante a pagar à Parte A.
Se esta transação não for implementada devido a razões unilaterais da Parte A (incluindo, mas não limitado a, violação da declaração, compromisso e garantia deste Acordo), a Parte A e a Parte B têm o direito de rescindir este acordo, que será rescindido a partir da data em que a notificação de uma das partes chegar à outra parte; A Parte A devolverá o preço de transferência de capital próprio pago pela Parte B no prazo de 3 dias úteis a partir da data de rescisão deste acordo e pagará danos liquidados à Parte B de acordo com 20% da contrapartida desta transação.
Se esta transação não for implementada devido a razões unilaterais da Parte B a partir da data de assinatura deste acordo, a Parte A e a Parte B têm o direito de rescindir este acordo, e este Acordo será rescindido a partir da data em que a notificação de uma das partes chegar à outra parte; Ao mesmo tempo, a Parte B pagará a contrapartida desta transação no prazo de 3 dias úteis a partir da data de rescisão deste acordo
