Código dos títulos: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) abreviatura dos títulos: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) Anúncio n.o: 2022024 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Anúncio sobre a transferência de 30% de capital próprio de subsidiárias e transações de partes relacionadas
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Dicas de conteúdo importantes:
A empresa e a sua filial a 100% Hecheng Water Transport planeiam transferir os seus capitais próprios de 25% e 5% da Tiancheng Huarui para o accionista controlador Xiamen Yiyue, respectivamente, Esta transacção constitui uma transacção conexa.
Esta operação não alterará o escopo das demonstrações consolidadas da sociedade cotada e não constitui uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
Esta transação foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa e precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. Durante a deliberação da assembleia geral de acionistas, os acionistas relacionados envolvidos nesta transação evitarão votar.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) (doravante referida como “a empresa” ou ” Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) “) e sua subsidiária integral Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “Hecheng water transport”) detêm 95% e 5% de capital da Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. (doravante referida como “Tiancheng Huarui”) respectivamente.
Com base nas necessidades do layout estratégico da empresa, melhorando a coordenação de negócios e a eficiência da gestão, a empresa e o plano de transporte de água Hecheng transferirão 25% e 5% do patrimônio líquido da Tiancheng Huarui detido por eles para Xiamen Yiyue Real Estate Co., Ltd. (doravante referido como “Xiamen Yiyue”). A consideração de transferência envolvida nas questões de transferência de capital acima é baseada no valor patrimonial da Tiancheng Huarui após auditoria e avaliação, e a data base da auditoria e avaliação é 28 de fevereiro de 2022. Esta transação não alterará o escopo das demonstrações consolidadas das empresas cotadas.
Xiamen Yiyue é o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma transação importante estipulada nas medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes das empresas listadas.
Unidade: 10000 yuan
Nome do accionista antes e depois da transferência de capital próprio
Rácio de participação de capital subscrito Rácio de participação de capital subscrito
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 9,500.00 95% 7,000.00 70%
Transporte de água Hecheng 500,00 5% —
Xiamen Yiyue — 300000 30%
Total 1000000 100% 1000000 100%
2,Introdução às partes relacionadas
(I) descrição do relacionamento relacionado: Xiamen Yiyue é o acionista controlador da empresa.
II) Informações de base:
Nome da empresa: Xiamen Yiyue Real Estate Co., Ltd
Representante legal: Lin Weiguo
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (detida integralmente por pessoa coletiva de empresa estrangeira)
Endereço: 85 / F, unidade 604B, centro expresso, no. 95, Xiangyun 1st Road, área de Xiamen, China (Fujian)
Capital social: 2 milhões de yuans
Código social de crédito unificado: 913502 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032) 85066b
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Actividades imobiliárias próprias; Outras indústrias imobiliárias não especificadas; Gestão imobiliária; Investimento na indústria primária, secundária e terciária (salvo disposição em contrário por leis e regulamentos); Gestão de investimentos (salvo disposição em contrário por leis e regulamentos); Gestão de ativos (salvo disposição em contrário por leis e regulamentos); Consultoria de gestão empresarial; Indústria da construção de habitações; Indústria de decoração de edifícios; Outras actividades de preparação de engenharia (excluindo jateamento); Construção de engenharia rodoviária municipal; Construção de obras paisagísticas e de ecologização; Obras de terraplenagem (excluindo jateamento); Outros edifícios de engenharia civil não incluídos na lista (excluindo questões que requerem autorização e aprovação); Retalho de hardware; Comércio a retalho de tintas; Comércio a retalho de artigos sanitários; Comércio a retalho de materiais decorativos de madeira; Comércio a retalho de materiais decorativos cerâmicos e de pedra; Comércio a retalho de outros materiais de decoração de interiores; Venda por grosso de materiais de construção; Venda por grosso de minerais e produtos não metálicos (excluindo produtos químicos perigosos e MCC); Operar a importação e exportação de todos os tipos de commodities e tecnologias (não anexar o catálogo de commodities de importação e exportação separadamente), exceto para commodities e tecnologias restritas ou proibidas pelo Estado.
Em 31 de dezembro de 2020, Xiamen Yiyue tinha ativos totais de 181226305000 yuan, ativos líquidos de 33771433000 yuan, receita operacional de 4273130000 yuan e lucro líquido de 2370311000 yuan.Os dados financeiros acima foram auditados por contadores públicos certificados Rongcheng.
Em 30 de setembro de 2021, Xiamen Yiyue tinha ativos totais de 333625367000 yuan, ativos líquidos de 4986232700 yuan, receita operacional de 994855 milhões de yuan e lucro líquido de -284304000 yuan.Os dados financeiros acima não foram auditados.
3,Introdução ao objecto das transacções com partes relacionadas
I) Categoria de transacção
A categoria desta transação com partes relacionadas é vender capital próprio a partes relacionadas.
II) Objecto da operação
1. Informação de base:
Nome da empresa: Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd
Representante legal: Jin Yan
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço: Área A, sala 701, 6 / F, No. 376 e 378, estrada longbian, distrito de Xiang’an, Xiamen
Capital social: 100 milhões de yuans
Código social de crédito unificado: 91350200ma340ddm4g
Âmbito de atuação: projetos licenciados: contratação geral de obras habitacionais e projetos de infraestrutura municipal; Construção inteligente de edifícios; Diversas actividades de engenharia de construção; Projecto de engenharia de construção; Consultoria de custos de engenharia. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes). Rubricas gerais: serviços de gestão de engenharia; Serviços técnicos de engenharia (exceto gerenciamento de planejamento, levantamento, projeto e supervisão); Construção paisagística. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial).
2. Descrição do estatuto de propriedade
O direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não envolve contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
3. Principais dados financeiros do último ano
Unidade: Yuan
Indicadores financeiros Dezembro 31, 2021 Fevereiro 28, 2022
Total do activo 9989327 Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co.Ltd(601996) 5801659
Activos líquidos 99869285769964028617
Janeiro Fevereiro 2021
Resultado operacional 0,00 0,00
Lucro líquido -13016460 -22899959
Nota: os dados financeiros acima foram auditados por Contadores Públicos Certificados Beijing Xinghua (parceiro geral especial) com qualificação para se envolver em negócios de valores mobiliários, e um relatório de auditoria padrão não qualificado foi emitido.
III) Avaliação do objecto da operação
Xiamen Jiaxue asset appraisal and Real Estate Appraisal Co., Ltd., que é qualificado para realizar os negócios relacionados com títulos e futuros, avaliou a empresa alvo, E emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios dos acionistas da Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. envolvidos na transferência proposta de capital de Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) , Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd. (Relatório de avaliação de Jiaxue Zi [2022] No. 8100019) (a seguir referido como o “relatório de avaliação de ativos”). O resumo do relatório de avaliação de ativos é o seguinte:
Data de referência: 28 de fevereiro de 2022
Tipo de valor: valor de mercado
Métodos de avaliação: abordagem baseada em ativos e abordagem de mercado
Conclusão da avaliação: na premissa de mercado aberto e operação contínua, sob as suposições relevantes do relatório de avaliação de ativos, e sob as questões especiais e restrições de uso do relatório de avaliação de ativos, o resultado da avaliação do método de mercado é selecionado como a conclusão final da avaliação. O valor de avaliação de todos os acionistas do patrimônio líquido de Tiancheng Huarui decoração Co., Ltd. é de RMB 121,84 milhões.
(IV) Política de preços e base das transacções com partes relacionadas
Xiamen Jiaxue asset asset evaluation real estate asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset evaluation Co., Ltd., que está qualificada para realizar os negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, avaliou a empresa alvo e emitiu o relatório de avaliação de ativos. Sob a suposição do relatório, o valor do objeto da transação é estimado em 121,84 milhões de yuans. Após negociação entre as duas partes e com base no valor avaliado, determina-se que a contrapartida correspondente ao capital de 30% da Tiancheng Huarui nesta transação é de 36,552 milhões de yuans (incluindo impostos). 4,Principais conteúdos e acordos de desempenho das transações com partes relacionadas
I) signatário
Festa A: Xiamen Yiyue Real Estate Co., Ltd
Representante legal: Lin Weiguo
Festa B: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Representante legal: Huang Hebin
Parte C: Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd
Representante legal: Wu Wenchun
II) Transferência de capital próprio
1. No prazo de 10 dias úteis após a assinatura deste acordo, a Parte B realiza uma assembleia geral de acionistas para considerar e acordar as transações sob este acordo, e a Parte A conclui a auditoria e avaliação de ativos da empresa alvo (ambas as partes concordam em tomar 28 de fevereiro de 2022 como data base de avaliação) e os procedimentos de apresentação de avaliação de ativos estatais, a Parte B e a Parte C transferirão respectivamente 25% da empresa alvo que detêm 5% do capital próprio será transferido para a Parte A de acordo com o valor de avaliação registrado (doravante denominado “esta transferência de capital”) e os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para essa transferência de capital devem ser concluídos.
2. De acordo com Xiamen Jiaxue Assets Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., que está qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a empresa em questão foi avaliada e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Tiancheng Huarui Decoração Co., Ltd. envolvida na transferência de capital próprio proposta de Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) , Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd. (Jiaxue relatório de avaliação Zi [2022] No. 8100019). A partir de 28 de fevereiro de 2022, O valor avaliado da empresa objeto de acordo com o método de mercado é 121,84 milhões de yuans.
3. Após a confirmação das partes deste acordo, com base no valor de avaliação, determina-se que o preço de transação da transferência da Parte B do patrimônio líquido de 25% da empresa alvo é de 30,46 milhões de yuans, e o preço de transação da transferência da Parte C do patrimônio líquido de 5% da empresa alvo é de 6,092 milhões de yuans. O preço de transação acordado neste contrato é o preço incluindo impostos.
4. A Parte A pagará o preço dessa transferência de capital para a conta designada pela Parte B e pela Parte C no prazo de 1 dia útil antes de todas as partes cooperarem para concluir os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais dessa transferência de capital.
5. Se a Parte A não conseguir obter 30% do capital próprio da empresa alvo nesta transferência de capital, a Parte B e a Parte C concordam que a Parte A tem o direito de rescindir esta transferência de capital e rescindir este acordo.
III) Regime do período de transição
O período compreendido entre a data de referência e a data de conclusão desta transferência de capital próprio é o período de transição (a seguir designado por “período de transição”). A Parte B e a Parte C prometem que durante o período de transição, sem o consentimento prévio por escrito da Parte A, a Parte B e a Parte C não violarão as representações e garantias ou outros compromissos previstos neste Acordo e seus anexos por atos, omissões, meios diretos ou indiretos, e os negócios existentes da empresa alvo manterão a continuidade dos negócios no processo normal de negócios, ou sua natureza, escopo ou modo não mudarão substancialmente. Notificar imediatamente a Parte A por escrito depois de saber das mudanças adversas materiais que ocorreram ou podem ocorrer para a empresa alvo e quaisquer eventos, fatos, condições, mudanças ou outras circunstâncias que tenham causado ou possam causar efeitos adversos materiais. Ambas as partes suportarão os lucros e perdas do capital próprio alvo durante o período de transição de acordo com a proporção do capital próprio transferido por ambas as partes.
IV) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se uma das partes deixar de realizar a transferência de ações conforme acordado neste Acordo e não passar por transferência de ações relevantes e outros procedimentos no prazo de 30 dias úteis após ter sido solicitado por escrito por outras partes, será considerada uma violação do contrato, e a parte infratora compensará todas as perdas causadas à parte observadora, e a parte infratora tem o direito de encerrar essa cooperação com a parte infratora. Se a empresa alvo e / ou outras partes forem reivindicadas qualquer responsabilidade por qualquer agência governamental, tal responsabilidade será assumida pela parte inadimplente, e a parte observadora tem o direito de exigir que a parte inadimplente assuma todas as perdas causadas à parte observadora e à empresa alvo.
2. Se a Parte B e a Parte C violarem o regime de período transitório deste acordo, a Parte A tem o direito de escolher:
(1) Se este acordo for unilateralmente rescindido, a Parte B e a Parte C compensarão todas as perdas causadas à Parte A. Ao mesmo tempo, a Parte B e a Parte C retornarão todos os pagamentos (se houver) pagos pela Parte A no prazo de 15 dias após a Parte A enviar o aviso de cancelamento, e pagarão a taxa de ocupação do fundo à Parte A de acordo com o padrão de 0,04% por dia;
(2) O montante da transferência de capital próprio será reduzido em conformidade.
3. Salvo disposição em contrário em outros artigos deste acordo, qualquer declaração ou garantia feita por qualquer das partes provada ser imprecisa ou omitida, ou não cumprir seu compromisso, constituirá uma violação do contrato, e a parte violadora deve compensar todas as perdas causadas à parte observadora. Se o montante de perdas econômicas causadas à parte observadora for maior do que o montante de danos liquidados, a parte violadora deve compensar, e tal declaração ou garantia deve ser feita a qualquer momento
