Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
de
Parecer jurídico complementar (II)
Floor 23-25, Jiadi center, No. 968, West Beijing Road, Shanghai 200041
Endereço de Companhia: No. 968 West Beijing Road, Xangai 200041, China
Tel: + 86 2152341668 Fax: + 86 2152341670
Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Abril de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (II)
Para: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
De acordo com o contrato de trabalho de consultoria jurídica especial assinado com Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Guohao escritório de advocacia (Xangai), os advogados Li Qiang, Chen Yushen e Meng Yingying são nomeados para atuar como conselheiro jurídico especial no projeto de compra de ativos através da emissão de ações e levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas da empresa listada.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e regras administrativas atualmente promulgadas e eficazes, bem como os documentos normativos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade da indústria advogada, Verificou e verificou os documentos relevantes e fatos existentes de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) esta transação, e emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Guohao (Xangai) em Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (doravante referido como o “parecer jurídico”) em 18 de novembro de 2021, Em 6 de dezembro de 2021, foi emitido o parecer jurídico complementar (I) do escritório de advocacia Guohao sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominado “parecer jurídico complementar (I)”, que juntamente com o parecer jurídico é referido como “parecer jurídico original”).
De acordo com os principais fatos e circunstâncias relacionados a esta transação que ocorreram ou mudaram desde a data de emissão do parecer jurídico (doravante referido como o “período de evento suplementar”), nossos advogados agora emitem o parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Guohao sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar”).
Este parecer jurídico complementar constitui um documento complementar ao parecer jurídico original e deve ser utilizado juntamente com o parecer jurídico original. Em caso de incoerência entre este parecer jurídico complementar e o parecer jurídico original, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, a abreviatura utilizada neste parecer jurídico complementar é coerente com o parecer jurídico original.
Secção I Introdução
Para emitir este parecer jurídico complementar, nós e os nossos advogados fazemos a seguinte declaração:
(I) os advogados do escritório devem expressar opiniões jurídicas de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, as leis e regulamentos vigentes da China e as disposições relevantes da CSRC; Neste parecer jurídico suplementar, a validade de determinados assuntos ou documentos determinados pela troca baseia-se nas leis e regulamentos aplicáveis no momento de tais assuntos, e também tem plenamente em conta a aprovação e confirmação dada pelos departamentos governamentais relevantes.
(II) a compreensão e julgamento de nossos advogados sobre os fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico complementar dependem, em última análise, dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos a nós pela empresa cotada, pela contraparte e pela empresa alvo. Antes de emitir este parecer jurídico complementar, a empresa cotada, a contraparte e a empresa alvo garantiram a autenticidade dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos a nós e nossos advogados. Completidade e exatidão, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Uma vez que é muito importante emitir este parecer jurídico complementar e não pode ser apoiado por provas independentes, a troca baseia-se nos certificados e documentos explicativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, partes na transação ou outras unidades relevantes.
(III) de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, os advogados de intercâmbio e seus responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e verificaram plenamente as questões jurídicas pertinentes desta operação, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e suportar responsabilidades legais correspondentes.
(IV) os nossos advogados concordam em tomar este parecer jurídico suplementar como documento jurídico necessário para que a empresa cotada comunique esta transação à CSRC e outras autoridades reguladoras relevantes, comunique-a juntamente com o parecer jurídico original e outros materiais de comunicação, e sejam responsáveis pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
(V) os advogados da bolsa concordam que a sociedade cotada pode citar parte ou a totalidade do conteúdo deste parecer jurídico complementar em documentos relevantes, de acordo com as disposições relevantes da CSRC, mas quando a sociedade cotada fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A sociedade cotada deve assegurar-se de obter a confirmação do conteúdo relevante da bolsa e dos seus advogados antes de emitir os documentos relevantes, e notificar atempadamente a bolsa e os seus advogados quando efetuarem qualquer alteração aos documentos relevantes.
(VI) a bolsa apenas emite pareceres jurídicos sobre a legalidade dessa transação e questões jurídicas que tenham impacto significativo nessa transação, e não emite pareceres sobre contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e outros assuntos e relatórios relacionados a essa transação. A citação de alguns dados ou conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e avaliação de ativos neste parecer jurídico complementar não significa que damos qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e não temos a qualificação adequada para verificar e avaliar o conteúdo desses documentos.
(VII) este parecer jurídico suplementar é utilizado apenas por sociedades cotadas para efeitos desta transação e sem o consentimento escrito da bolsa, este parecer jurídico suplementar não será utilizado para qualquer outra finalidade.
Secção II Órgão principal
1,Plano global desta operação
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o plano geral desta transação não foi alterado, e a aprovação e autorização desta transação feita pela assembleia geral de acionistas do emissor ainda estão dentro do prazo de validade.
Nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o esquema desta transação ainda cumpre as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização e de outras leis e regulamentos relevantes.
2,Qualificação subjacente de todas as partes nesta transação
I) Qualificação do sujeito do emitente
A partir de 28 de fevereiro de 2022, os dez principais acionistas de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) e suas participações são as seguintes:
Número de accionistas Número de acções (acções) rácio de capital próprio (%)
1 Zhejiang Xiangyuan Industrial Co., Ltd. 20678825833.39
2 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 40,049229 6.47
3 Xu Haiqing 233868003, 78
4 Chen Fashu 169492602, 74
5 Zhang Jie 144058002. 33
6 Beijing Tianhou Dide Investment Management Center (sociedade limitada) 105897011.71
7 Shanghai Hengji puye Asset Management Co., Ltd. – Hengji puye 96109201.55 Jiegao No. 5 Private Securities Investment Fund
8 Mani 40992510, 66
9 Xie Guoji 28627000, 46
10 Chen Jihong 26100000, 42
Total 33135191953,51
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico suplementar, salvo as circunstâncias acima referidas, o conteúdo descrito em “(I) qualificação do sujeito do emitente” da Parte II do parecer jurídico não foi alterado ou ajustado.
Em conclusão, os advogados deste escritório acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) é ainda uma sociedade anónima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, não há situação que precise ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes ou os estatutos sociais, e está qualificada para implementar esta transação.
(II) qualificação subjacente da contraparte desta reorganização
De acordo com a verificação de nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a contraparte desta reorganização ainda é Xiangyuan lvkai, e o conteúdo descrito em “(II) a qualificação do assunto da contraparte desta reorganização” na parte II do parecer jurídico não foi alterado ou ajustado.
Após verificação, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, Xiangyuan lvkai ainda é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, não há nenhuma situação que precise ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes ou seus estatutos sociais atualmente aplicáveis, e está qualificada para implementar essa reorganização.
III) Qualificação subjacente do subscritor dos fundos de apoio angariados
Após verificação por parte dos nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o conteúdo indicado em “(III) qualificação do sujeito dos subscritores para angariação de fundos de apoio” na parte II do parecer jurídico não foi alterado ou ajustado.
3,Aprovação e autorização desta operação
(I) aprovado e autorizado
1. Aprovação e autorização de sociedades cotadas
Durante o período de questões complementares, a sociedade cotada realizou ainda os seguintes procedimentos de deliberação sobre esta transação:
Conforme indicado na “I. aprovação e autorização desta operação” na Seção II do parecer jurídico complementar (I), em 6 de dezembro de 2021, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) realizou a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, Foram deliberadas e adotadas as propostas relacionadas a esta transação, como a proposta de que a empresa cumpra as condições de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, a proposta de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, e a proposta de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) e seu resumo, Acionistas relacionados evitaram votar.
A fim de garantir a validade dos dados financeiros, em 1º de abril de 2022, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) realizou a quarta reunião do oitavo conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta relacionada a esta transação, como a proposta de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) (Revisado) e seu resumo, a proposta de aprovação desta transação e complementação de relatórios de auditoria relevantes e relatórios de revisão de referência, etc, Diretores relacionados abstêm-se de votar. Os diretores independentes aprovaram o plano de transação antecipadamente antes de ser submetido ao conselho de administração para votação e expressaram opiniões independentes sobre a transação.
Em 1º de abril de 2022, a quarta reunião do oitavo conselho de supervisores de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) delibera e adotou a proposta sobre o relatório (Projeto) (Versão Revisada) de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas e seu resumo, a proposta sobre Aprovação do suplemento de relatórios de auditoria relevantes e relatórios de revisão de referência desta transação e outras propostas relacionadas a esta transação.
2. Aprovação e autorização da contraparte
Durante o período de questões suplementares, não há alteração ou ajustamento na aprovação e autorização obtida pela contraparte para esta operação. (II) aprovação e autorização exigidas para esta operação
1. Esta transação precisa ser aprovada pelo CSRC.
2. Outras aprovações ou aprovações que possam estar envolvidas conforme exigido pelas leis e regulamentos relevantes.
Em conclusão, após verificação, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, além da autorização e aprovação acima, esta transação obteve a autorização e aprovação necessárias nesta etapa, e a autorização e aprovação obtidas são legais e efetivas.
4,Condições substanciais para esta transacção
(I) esta operação cumpre as condições substantivas estipuladas no direito das sociedades
De acordo com a resolução da quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 2021, a resolução da quarta reunião do oitavo conselho de administração, o relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) (Revisado) (doravante denominado “Relatório de reestruturação (Projeto) (Revisado)”) e outros documentos, e verificados pelos advogados da bolsa, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) as ações emitidas nesta bolsa são ações ordinárias de ação A, Cada ação tem os mesmos direitos e o mesmo preço, o que está em conformidade com o disposto no artigo 126.º do direito das sociedades. (II) esta operação está em conformidade com as disposições da lei dos valores mobiliários
