Relatório de revisão das demonstrações financeiras pro forma Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Rongcheng zhuanzi [2022] No. 230z0315 Rongcheng Contadores Públicos Certificados (parceria geral especial)
Pequim, China
Instituto de Contadores Públicos Certificados de Pequim
Sistema unificado de relatórios de codificação de relatórios empresariais
Código unificado de relatório empresarial: 110100322022607 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Nome do relatório: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) preparação Relatório de revisão
Relatório nº.: Rongcheng zhuanzi [2022] 230z0315
Nome da unidade auditada (inspeccionada): Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Nome da empresa de contabilidade: empresa de contabilidade Rongcheng (sociedade geral especial)
Tipo de actividade: auditoria especial
Data do relatório: 1 de abril de 2022
Data de depósito: 1 de abril de 2022
Huang Jingchen (34010 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 5),
Assinado por:
Wang Shuyan (110100323851)
(a informação pode ser consultada digitalizando o código QR ou fazendo login no site oficial da Associação de injeção de Pequim)
Nota: esta informação de depósito só prova que o relatório foi arquivado no Instituto de Contadores Públicos Certificados de Pequim, e não significa que o Instituto de Contadores Públicos Certificados de Pequim faça qualquer forma de garantia para o conteúdo do relatório em qualquer sentido.
Em 2 de agosto de 2017, o Sr. Kong Deyong e a Sra. Liu Yuxiang, os acionistas do grupo Wanhao Wanjia, assinaram o acordo de transferência de ações com a Xiangyuan Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “participação Xiangyuan”), e o Sr. Kong Deyong e a Sra. Liu Yuxiang transferiram 100% do patrimônio líquido do grupo Wanjia, o acionista controlador da empresa, para a participação Xiangyuan. Em vista da mudança do controlador real da empresa, a empresa realizou a quarta reunião geral extraordinária em 12 de setembro de 2017 e aprovou a proposta sobre a alteração do nome da empresa, abreviatura de títulos e alteração dos estatutos, concordando em alterar o nome da empresa de “Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd.” para ” Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) “, a abreviatura de títulos chineses de “cultura Wanjia” para ” Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) “, e o código de títulos permanece inalterado. Em 19 de setembro de 2017, a empresa completou o registro de mudança industrial e comercial, e o nome da empresa foi alterado para ” Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) “.
Em 23 de abril de 2018, a empresa realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2017 e aprovou a proposta de alterar o capital social da empresa e alterar os estatutos sociais.O capital social da empresa foi alterado de 655301627 yuan para 648299953 yuan. Em 16 de maio de 2018, a empresa concluiu a mudança de capital social e outros assuntos relacionados
Item.
Em 22 de fevereiro de 2019, a empresa realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, deliberau e aprovou a proposta de alterar o capital social da empresa e alterar os estatutos sociais, e o capital social da empresa foi alterado de 648299953 yuan para 619402409 yuan. Em 15 de maio de 2019, a empresa concluiu a mudança de capital social e outros assuntos relacionados.
Âmbito de negócios da empresa: consultoria cultural, design de animação, planejamento de filmes e televisão, serviços de consultoria de informação financeira (excluindo valores mobiliários e futuros), consultoria de informação esportiva, consultoria de informação educacional, desenvolvimento de software, gestão de investimentos, investimento industrial, gestão de ativos, serviços de gestão empresarial, produção de programas de rádio e televisão (operando com licença), design, produção, agência e lançamento de todos os tipos de anúncios na China, distribuição de filmes e produção de filmes (operando com licença), Serviços turísticos (excluindo agências de viagens), desenvolvimento e venda de produtos turísticos, artes e ofícios, produtos de animação, vendas de necessidades diárias, planejamento de comunicação cultural e operação de negócios de corretagem de desempenho (operados com licença). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
II) Antecedentes das operações e plano de reestruturação
Afetado pelo ambiente macroeconômico, políticas industriais e outros fatores, o ajuste geral da indústria de mídia cultural da China e o desempenho da animação Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) e seus negócios derivados também são afetados. A fim de melhorar o desenvolvimento sustentável das empresas cotadas e melhorar sistematicamente a qualidade das empresas cotadas, esta transação está planejada para injetar ativos turísticos de alta qualidade. Os ativos turísticos a serem injetados incluem produtos de serviços de apoio a locais cênicos, como elevadores turísticos, teleféricos e navios de cruzeiro em vários destinos turísticos nacionais e sistema inteligente de turismo cultural.
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio. A empresa planeja comprar 100% do capital da Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. (a seguir designada por Bailong verde), 100% do capital da Phoenix Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (a seguir designada por Phoenix Xiangsheng), 100% do capital da Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. (a seguir designada por Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd.) detido pela Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd. (a seguir designada por Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd.) através da emissão de ações 80% das ações da Qiyunshan Tourism Co., Ltd. (doravante denominada Qiyunshan Co., Ltd.) e 100% das ações da Hangzhou Xiaodao Network Technology Co., Ltd. (doravante denominada Xiaodao Technology); Propõe-se também levantar fundos correspondentes de no máximo 400 milhões de yuans através da oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos através de inquérito. A data de referência de preços para a compra de ativos por emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da sociedade cotada de rever a transação pela primeira vez, ou seja, a data de anúncio da resolução da 19ª reunião do sétimo conselho de administração. De acordo com as medidas para a administração da reorganização e outras disposições relevantes, o preço de emissão das empresas listadas emitindo ações para comprar ativos não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de emissão desta emissão de ações para comprar ativos deve ser de 90% do preço médio de negociação das ações das empresas listadas 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou seja, 4,14 yuan / ação.
2,Base de preparação e método das demonstrações financeiras para referência
I) Base de preparação das demonstrações financeiras pro forma
1. De acordo com o disposto nas medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e com as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa preparou as demonstrações financeiras pro forma para 2020 e janeiro de 2021 para fins desta importante reestruturação de ativos.
Esta demonstração financeira pro forma baseia-se no pressuposto de que a transação entre a empresa e os ativos alvo a adquirir foi concluída em 1º de janeiro de 2020, no início do período de relato, de acordo com a estrutura após a conclusão dessa reorganização, sob a premissa de operação contínua, de acordo com as transações e eventos reais, e de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais e seu guia de aplicação e interpretação padrão (doravante denominadas normas contábeis para empresas empresariais). Além disso, a empresa também divulgou informações financeiras relevantes de acordo com as regras para a preparação da divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 15 – Disposições Gerais sobre relatórios financeiros (revisadas em 2014) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
A preparação das demonstrações financeiras pro forma da empresa para 2020 e janeiro de novembro de 2021 baseia-se nos seguintes pressupostos: (1) assume-se que a empresa concluirá a aquisição de ações da Bailong green, Fenghuang Xiangsheng, Huanglongdong turismo, Qiyunshan ações e tecnologia Xiaodao em 1 de janeiro de 2020 e completará todos os procedimentos relevantes;
(2) As demonstrações financeiras pro forma não consideram as despesas de transação e impostos relevantes que possam ocorrer nesta transação, nem a emissão de fundos angariados de apoio relacionados com esta transação;
(3) Com base na finalidade especial de preparação das demonstrações financeiras pro forma, as demonstrações financeiras pro forma não incluem a demonstração dos fluxos de caixa e a demonstração das variações do patrimônio próprio dos acionistas, sendo apresentada apenas a informação financeira consolidada pro forma, mas a informação financeira da empresa-mãe não é apresentada.
2. As demonstrações financeiras pro forma são baseadas nas demonstrações financeiras da empresa, Bailong green, Fenghuang Xiangsheng, Huanglongdong turismo, ações Qiyunshan e tecnologia Xiaodao auditadas por Rongcheng Certified Public Accountants (parceria geral especial), e são preparadas adotando as importantes políticas contábeis, estimativas contábeis e métodos de preparação das demonstrações financeiras consolidadas descritos nas notas após ajuste de acordo com as condições descritas na base de preparação.
3. A empresa planeja comprar Bailong verde, Fenghuang Xiangsheng, Huanglongdong turismo, ações Qiyunshan e tecnologia Xiaodao emitindo ações. O preço das ações emitidas é RMB 4,14, e o preço de transação dos ativos subjacentes confirmado por todas as partes nesta transação é RMB 1731022200. Ao preparar as demonstrações financeiras pro forma, a empresa determinou a contrapartida de fusão de acordo com o preço de emissão de RMB 4,14 / ação e 41812131400 ações, totalizando 1731022200 yuan, e aumentou o capital social e a reserva de capital da empresa em conformidade.
4. Esta grande reorganização de ativos é uma combinação de negócios sob o mesmo controle. Uma vez que esta transação não foi implementada e a empresa não controlou substancialmente Bailong green, Fenghuang Xiangsheng, Huanglongdong turismo, ações Qiyunshan e tecnologia Xiaodao, o valor contábil líquido dos ativos da Bailong green, Fenghuang Xiangsheng, turismo de Huanglongdong, ações Qiyunshan e tecnologia Xiaodao na data real de compra desta transação não é seu valor contábil líquido dos ativos em 1 de janeiro de 2020 no início do período de relato. Ao preparar as demonstrações financeiras pro forma, a empresa assume que a diferença entre o valor contábil dos ativos líquidos e o valor contábil da contrapartida da fusão é ajustada com base no valor contábil dos ativos líquidos da Bailong green, Fenghuang Xiangsheng, Huanglongdong turismo, ações Qiyunshan e tecnologia Xiaodao em 1 de janeiro de 2020.
(II) método adotado pelo preparador das demonstrações financeiras simuladas
1. Método de preparação das demonstrações financeiras de simulação de turismo de caverna Huanglong
As demonstrações financeiras simuladas do turismo de Huanglongdong são preparadas com base nos seguintes pressupostos de simulação:
(1) Presume-se que o turismo de cavernas de Huanglong tenha sido estabelecido no início do período de referência;
(2) Assume-se que a Huanglongdong Investment Co., Ltd. colocou o negócio de cruzeiros e ativos, passivos e pessoal relacionados no turismo de Huanglongdong desde o início do período de relato;
(3) Antes de 30 de abril de 2020, os bilhetes do navio de cruzeiro Huanglongdong e local cênico serão cobrados por um sistema de bilhetes. O aviso da Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Comissão Municipal de Desenvolvimento e Reforma sobre o ajuste do preço dos bilhetes e serviços relacionados no Ponto Scenico da Caverna Huanglong (Zhang Fa Gai Jia Fei [2020] No. 56) aprovou o preço do bilhete do local cénico como 60,00 yuan / pessoa e o preço do bilhete de barco como 36,00 yuan / pessoa. Presume-se que a aprovação de preços acima referida tenha entrado em vigor no início do período de referência.
(4) Em 30 de abril de 2021, o governo popular do distrito de Wulingyuan da cidade Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) da cidade, província de Hunan, Huanglongdong Investment Co., Ltd. e turismo de Huanglongdong assinaram o contrato de operação confiada de transporte no local cênico de Huanglongdong. O governo popular do distrito de Wulingyuan concordou que o turismo de Huanglongdong deve compartilhar a taxa de operação confiada acordada no contrato de operação confiada original na proporção de 37,50% como a taxa de operação confiada da operação de transporte no local cênico de Huanglongdong. Presume-se que os documentos acima referidos entraram em vigor no início do período de referência.
2. Método de preparação das demonstrações financeiras simuladas da Phoenix Xiangsheng
A preparação das demonstrações financeiras simuladas da Phoenix Xiangsheng baseia-se nos seguintes pressupostos de simulação:
(1) Supõe-se que a Fenghuang Xiangsheng foi estabelecida no início do período de referência;
(2) Assume-se que a Phoenix Ancient City Cultural Tourism Investment Co., Ltd. colocou o negócio de cruzeiros e os ativos, passivos e pessoal relacionados na Phoenix Xiangsheng desde o início do período de relato;
(3) Assume-se que a Phoenix Xiangsheng alienou o hotel, a restauração e os ativos, passivos e pessoal conexos desde o início do período de relato;
(4) Em setembro de 2020, o governo popular do condado de Fenghuang, Huanglongdong Investment Co., Ltd., Fenghuang Ancient City Cultural Tourism Investment Co., Ltd. e Fenghuang Xiangsheng assinaram o acordo sobre a transferência do direito de gestão da linha a montante do rio Tuojiang no condado de Fenghuang, província de Hunan. O governo popular do condado de Fenghuang concordou em transferir o direito de gestão da “linha a montante do rio Tuojiang da porta norte do rio Tuojiang para o cemitério Shen Congwen” para Fenghuang Xiangsheng, A Phoenix Xiangsheng dividirá a taxa de operação confiada acordada no contrato de operação confiada inicial na proporção de 30%. Presume-se que os documentos acima referidos entraram em vigor no início do período de referência.
3. Método de preparação de demonstrações financeiras simuladas de Qiyunshan Co., Ltd
A preparação das demonstrações financeiras simuladas da Qiyunshan Co., Ltd. baseia-se nos seguintes pressupostos de simulação:
Em 8 de fevereiro de 2021, Qiyunshan Co., Ltd. realizou a primeira assembleia geral de acionistas em 2021 e decidiu estabelecer uma nova empresa “Xiuning Qiyunshan Cultural Tourism Development Co., Ltd. (ou seja, a empresa recém-criada) por meio de sobrevivência e divisão. Qiyunshan Co., Ltd. (ou seja, a empresa sobrevivente) sobreviveu, e Qiyunshan Co., Ltd. transferiu os ativos, passivos e pessoal relacionados ao negócio de bilhetes para a empresa recém-estabelecida. Presume-se que a divisão existente acima foi implementada desde o início do período de relato.
4. Método de preparação de demonstrações financeiras simuladas de Bailong verde
A fim de garantir a comparabilidade das informações nas demonstrações financeiras comparativas, o método de preparação desta demonstração financeira simulada é o seguinte: em dezembro de 2019, Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd. concluiu a aquisição da Bailong green. A fim de refletir com mais precisão a situação financeira e rentabilidade da empresa, esta demonstração financeira simulada pressupõe que todas as subsidiárias e sociedades anônimas da Bailong green são despojadas, exceto Bailong TIANTI, Ao mesmo tempo, o pessoal original e os negócios do verde Bailong serão despojados. Esta demonstração financeira simulada pressupõe que a reestruturação acima referida tenha sido concluída no início do período de relato.
III) Actividade permanente
A empresa avaliou a capacidade de operação contínua por 12 meses desde o final do período de relato, não sendo encontrados eventos ou situações que tenham maiores dúvidas sobre a capacidade de operação contínua. Portanto, as demonstrações financeiras são preparadas com base no pressuposto de continuidade.
3,Políticas contabilísticas importantes e estimativas contabilísticas
De acordo com as características reais de produção e operação, a empresa formulou políticas contábeis específicas e estimativas contábeis para transações ou eventos como provisão de má dívida para contas a receber, depreciação de ativos fixos, amortização de ativos intangíveis e reconhecimento de receita.
1. Declaração de conformidade com as normas contábeis para empresas empresariais
A empresa declara que as demonstrações financeiras pro forma elaboradas de acordo com a base de preparação, as políticas contábeis e as estimativas contábeis descritas em “II. Base de preparação e método das demonstrações contábeis pro forma” e “III. políticas contábeis importantes e estimativas contábeis” nesta nota cumprem os requisitos das normas contábeis para empresas e regulamentos relevantes e refletem o status financeiro pro forma, resultados operacionais e outras informações relevantes sob condições hipotéticas.
2. Período contabilístico
O ano contábil da empresa começa de 1 de janeiro a 31 de dezembro do calendário gregoriano.
3. Ciclo de negócios
O ciclo de negócios normal da empresa é de um ano.
4. Moeda de registo
A moeda de registro da empresa é RMB.
5. Métodos de tratamento contabilístico para combinações de empresas sob o mesmo controlo e não sob o mesmo controlo
(1) Combinação de empresas sob o mesmo controlo
Os ativos e passivos obtidos pela empresa em combinação de negócios devem ser mensurados de acordo com o valor contábil da parte combinada nas demonstrações financeiras consolidadas do controlador final na data da fusão. Participação da empresa no valor contábil e despesas nas demonstrações financeiras consolidadas do controlador final de acordo com o patrimônio líquido do proprietário da parte resultante da fusão
