Local de listagem: Shanghai Stock Exchange Stock Code: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) securities abbreviation: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Adquirir acções e adquirir activos de apoio
E relatório de transações de partes relacionadas (Rascunho) (Revisado)
Contraparte / emitente do projecto
Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd., a contraparte que emite ações para comprar ativos
Não mais de 35 investidores específicos levantaram fundos correspondentes
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” deste relatório. 1,Declaração da sociedade cotada
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem a autenticidade, exatidão e integridade do relatório e seu resumo, e são solidariamente responsáveis pelos registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório e seu resumo.
As questões enunciadas neste relatório e no seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre questões relacionadas com esta importante reestruturação de ativos. A entrada em vigor e a conclusão das questões relacionadas com esta importante reestruturação de ativos descritas no presente relatório e no seu resumo ainda não foram aprovadas pelo CSRC.
De acordo com o disposto na lei de valores mobiliários e demais leis e regulamentos relevantes, após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças no funcionamento e nos rendimentos da empresa, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas mudanças.
Ao avaliar a transação da empresa, além do conteúdo deste relatório e do seu resumo e documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório e seu resumo, os investidores também devem considerar seriamente vários fatores de risco divulgados neste relatório e seu resumo. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório e seu resumo, eles devem consultar seu próprio corretor de ações, advogado, contador profissional ou outros consultores profissionais. 2,Declaração dos administradores, supervisores e gestores superiores das sociedades cotadas
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa cotada garantem que o conteúdo deste relatório, seu resumo e outros documentos de divulgação de informações e documentos de candidatura são verdadeiros, precisos e completos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por seus registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. 3,Demonstração da contraparte
A contraparte desta operação emitiu uma carta de compromisso:
“Os materiais fornecidos pela empresa aos intermediários relevantes envolvidos nesta transação são verdadeiros, precisos e completos materiais escritos originais ou materiais e informações duplicados, e os materiais duplicados ou cópias são consistentes com seus materiais originais ou originais; as assinaturas e selos de todos os documentos são verdadeiros, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
A empresa garante fornecer Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) as informações relevantes desta transação em tempo hábil, e garante que as informações fornecidas e a explicação e confirmação emitidas são verdadeiras, precisas e completas, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Se esta transação for apresentada para investigação por autoridades judiciais ou pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões das informações fornecidas ou divulgadas, a empresa suspenderá a transferência dos direitos e interesses da empresa em Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) direta ou indiretamente até que a conclusão da investigação seja clara.
A sociedade assumirá responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. Se Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) e investidores sofrerem perdas devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas, eles serão responsáveis por indenização de acordo com a lei. ” 4,Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal (I) Declaração do consultor financeiro independente
Assessor financeiro independente Citic Securities Company Limited(600030) declaração: “A empresa concorda que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) neste relatório e em seus resumos e outros documentos de divulgação relevantes, a empresa cita os materiais e conteúdos relevantes fornecidos pela empresa. A empresa analisou os conteúdos relevantes citados neste relatório e seu resumo e outros documentos de divulgação relevantes, confirmou que este relatório e seu resumo e outros documentos de divulgação relevantes não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido aos conteúdos acima, e será responsável por sua autenticidade. Assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de candidatura para esta importante reestruturação de ativos, e a empresa deixar de ser diligente e responsável, assumirá responsabilidade solidária por indenização.” II) Declaração do advogado
O advogado Guohao, o conselheiro jurídico, declara que: “Nós e os nossos advogados de tratamento concordamos que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) neste relatório e no seu resumo, citamos o conteúdo do parecer jurídico emitido por nós. Revisamos este relatório e seu resumo, bem como os conteúdos relevantes citados em outros documentos de divulgação de informações e requerimentos, e confirmamos que este relatório e seu resumo, bem como outros documentos de divulgação de informações e requerimentos, não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido aos conteúdos acima mencionados, e seremos responsáveis pela sua autenticidade. Assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de inscrição relevantes emitidos pela bolsa, e a troca não exercer a devida diligência, ela assumirá responsabilidade conjunta por indenização. ” III) Demonstração da instituição de auditoria dos activos a adquirir
O auditor Rongcheng contadores públicos certificados, que planeja comprar ativos, declara que: “A empresa e o contador público certificado de assinatura concordam que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) neste relatório e seus resumos e outros documentos de divulgação de informações e pedidos, o relatório de auditoria, relatório de revisão e outros relatórios profissionais emitidos pela empresa são citados. Em caso de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumir responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo do relatório de auditoria e outros relatórios relevantes emitidos pela bolsa, e a bolsa não for diligente e responsável, ela assumirá responsabilidade conjunta por indenização. ” (IV) declaração da instituição de auditoria da sociedade cotada
Na reunião da instituição de auditoria da empresa listada, o contador declarou: “Nós e os contadores públicos certificados signatários concordamos que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) neste relatório e no seu resumo e outros documentos de divulgação de informações e candidatura, citamos o conteúdo relevante do relatório de auditoria e outros relatórios profissionais emitidos por nós. Revisamos este relatório e o seu resumo e outros documentos de divulgação de informações e candidatura, e confirmamos que este relatório e o seu resumo e outros documentos de divulgação de informações e candidatura não aparecerão devido aos conteúdos acima mencionados. Registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos do pedido de reorganização, e a troca não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização.
“V) Declaração da instituição de apreciação
A instituição de avaliação Zhonglian declaração de avaliação: “a instituição e o avaliador de ativos de assinatura leram o relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) e seu resumo, e confirmou que o relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) e seu resumo citam as informações emitidas pela empresa Relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3565), relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do Phoenix Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3566) envolvido na compra de ativos por Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão proposta de ações Relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios de acionistas de Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. envolvida na compra de ativos por Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) ações propostas (zlpbz [2021] n.o 3567), relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios de acionistas da Qiyunshan Tourism Co., Ltd. envolvida na compra de ativos por Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) ações propostas (zlpbz [2021] n.o 3568) Não há contradição na conclusão profissional do relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os direitos e interesses dos acionistas da Hangzhou Xiaodao Network Technology Co., Ltd. envolvida na compra de ativos através da emissão de ações Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) a serem emitidas (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3569). A agência e os avaliadores de ativos signatários citaram completa e com precisão o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto envolvendo o valor de todos os acionistas de Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd. envolvidos na compra de ativos por Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3565) emitidas pela empresa no relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e seu resumo Relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital próprio da Fenghuang Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3566), relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital próprio de Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3567) envolvido na compra de ativos por Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão proposta de ações Não há objeção às conclusões profissionais do relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Qiyunshan Tourism Co., Ltd. envolvida na compra de ativos emitindo ações para Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) plano (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3568) e do relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Hangzhou Xiaodao Network Technology Co., Ltd. envolvida na compra de ativos emitindo ações para Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) plano (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3569). Confirmar que o relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de correspondência e transações de partes relacionadas (Draft) e seu resumo não causarão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à citação das conclusões profissionais da avaliação de ativos emitidas por esta instituição, e arcarão com responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. “
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste esquema de transação
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio. A empresa listada planeja comprar 100% do capital social da Bailong verde, 100% do capital social da Phoenix Xiangsheng, 100% do turismo de Huanglongdong, 80% do capital social da Qiyunshan e 100% do capital social da tecnologia Xiaodao detido pela Xiangyuan lvkai através da emissão de ações; Propõe-se também levantar fundos correspondentes de no máximo 40 milhões de yuans através da oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos através de inquérito. Nesta transação, a emissão de ações para compra de ativos não se baseia na implementação da captação de recursos de apoio, mas a captação de recursos de apoio é baseada na implementação da emissão de ações para compra de ativos, o sucesso da captação de recursos de apoio não afeta a implementação dessa emissão de ações para compra de ativos.
Nesta transacção, o preço de transacção dos activos subjacentes está sujeito aos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação em conformidade com as disposições relevantes da legislação relativa aos valores mobiliários. De acordo com o relatório de avaliação sobre os ativos do assunto emitido pela avaliação Zoomlion, tomando 31 de julho de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da empresa objeto desta transação é de 1743404900 yuan.De acordo com a proporção de aquisição de ativos relevantes do assunto, o valor total de avaliação dos ativos do assunto desta transação é de 1731022200 yuan. Através da negociação, ambas as partes confirmaram que o preço de transação das ações emitidas para comprar ativos era de 17310222 milhões de yuans.
A data de referência para precificação da emissão de ações para compra de ativos é a data de anúncio da resolução da 19ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa listada. O preço das ações emitidas não deve ser inferior a 90% do preço médio de negociação de ações de 120 dias antes da data de referência, ou seja, 4,14 yuan / ação. O preço de emissão das ações foi aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada. Durante o período compreendido entre a data de referência de preços desta oferta e a data de conclusão da emissão de ações, se a sociedade cotada tiver outras questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação de ações, o preço de oferta será ajustado em conformidade.
De acordo com as disposições relevantes das medidas de administração da emissão e as regras de execução da emissão, os fundos correspondentes angariados desta vez são emitidos por inquérito. A data base de preços das ações emitidas pelos fundos correspondentes angariados é o primeiro dia do período de emissão das ações emitidas pelos fundos correspondentes angariados desta vez, e o preço de emissão dos fundos correspondentes angariados não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 20 dias de negociação antes da data base de preços. O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração da sociedade cotada e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a sociedade cotada obter a aprovação e resposta da CSRC sobre a emissão de fundos de apoio angariados desta vez, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes e a situação de emissão de licitação, por meio de licitação e de acordo com o princípio da prioridade de preço. Durante o período compreendido entre a data de base de preços dos fundos de compensação angariados e a data de emissão, se a sociedade cotada tiver outras questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação de ações, o preço de emissão dos fundos de compensação angariados será ajustado em conformidade de acordo com as regras aplicáveis. 2,Esta transacção constitui uma transacção ligada
A contraparte desta emissão de ações para compra de ativos é Xiangyuan lvkai, e o acionista controlador da Xiangyuan lvkai é Xiangyuan holding. Xiangyuan holding detém 100% do capital da indústria Xiangyuan, o acionista controlador da empresa listada, e é o acionista controlador indireto da empresa listada. Portanto, esta emissão de ações para aquisição de ativos constitui uma transação com partes relacionadas.
Tendo em conta o facto de esta transacção constituir uma transacção com partes relacionadas, quando a sociedade cotada convocou o conselho de administração para considerar as transacções com partes relacionadas relacionadas com esta transacção, os directores relacionados evitaram votar e as transacções com partes relacionadas foram votadas pelos directores não relacionados. Quando a sociedade cotada realizou a assembleia geral de acionistas para considerar as transações de partes relacionadas a esta transação, os acionistas relacionados evitaram votar e as transações de partes relacionadas foram aprovadas por mais de dois terços dos acionistas não relacionados presentes na assembleia. Esta transacção constitui uma reorganização importante dos activos e não constitui uma reorganização para a listagem (I) esta transacção constitui uma reorganização importante dos activos
A comparação entre o total dos ativos auditados, os ativos líquidos, os resultados operacionais do último ano e a avaliação da operação e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada no último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção dos indicadores de base de preços de transação totais da empresa-alvo da empresa cotada no projeto
