Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Retorno imediato diluído desta transação e pareceres especiais de verificação sobre medidas de preenchimento
Consultor financeiro independente
Abril de 2022
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) (doravante referido como ” Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) ” e “empresa cotada”) planeja comprar 100% de capital da Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd., 100% de capital da Phoenix Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd., 100% de capital da Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. e 80% das ações da Qiyunshan Tourism Co., Ltd. e 100% das ações da Hangzhou Xiaodao Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como “esta reorganização”), e está previsto levantar fundos de apoio através da emissão não pública de ações para não mais de 35 investidores específicos por meio de inquérito (doravante coletivamente referida como “esta transação”). De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), Assim como as orientações sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação importante de ativos e retorno imediato diluído (anúncio CSRC [2015] n.º 31) emitidas pela CSRC, o impacto desta transação nos principais indicadores financeiros da sociedade cotada e as medidas relevantes tomadas pela sociedade cotada são descritos da seguinte forma: I. O impacto desta transação nos indicadores financeiros do lucro por ação da empresa
De acordo com as demonstrações financeiras auditadas da sociedade cotada e o relatório de revisão para referência, sem considerar a captação de fundos de apoio, os dados financeiros da sociedade cotada antes e depois desta transação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Indicadores financeiros Janeiro Novembro 2021 / Novembro 30, 2021
Alterar o intervalo antes e depois da negociação
Total do activo 1173794333117332 182,14
Capital próprio atribuível aos accionistas da sociedade-mãe 1058992924143583 127,99%
Resultado operacional 23272944211563 80,96%
Lucro total 122423856716 599,80%
Lucro líquido 174,95565508313246%
Lucro líquido imputável aos acionistas da empresa-mãe 445,02570645118228%
Lucro básico por ação (yuan) 0,0072 0,0550663,89%
Lucro diluído por ação (yuan) 0,0072 0,0550663,89%
Indicadores financeiros: ano 2020 / 31 de dezembro de 2020
Alterar o intervalo antes e depois da negociação
Total do activo 1161862934968062 200,97
Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa-mãe 1025404723223021 126,48%
Resultado operacional 23222733624339 56,07%
Lucro total 373935 -2614021-
Lucro líquido 330226 -2724279-
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 189502 – 2870511-
Lucro básico por ação (yuan): 0,0300 -0,2767-
Lucro diluído por ação (yuan): 0,0300 -0,2767-
Após a conclusão desta reestruturação, independentemente do impacto da captação de fundos de apoio, os ativos totais, ativos líquidos e receita operacional da empresa cotada no último ano e no primeiro período serão significativamente aumentados; O lucro total, o lucro líquido, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe e os ganhos por ação do último ano diminuíram significativamente e sofreram perdas devido ao impacto da epidemia súbita de covid-19 em 2020 e a diminuição do goodwill, com os montantes de -261402100 yuan, – 27242790 yuan, – 287051100 yuan e -0,2767 yuan / ação respectivamente. No entanto, com a normalização da epidemia e a recuperação e melhoria da rentabilidade dos ativos subjacentes, o lucro total pro forma das empresas listadas no período mais recente O lucro líquido, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe e os ganhos por ação aumentarão significativamente, com os montantes de 856716 milhões de yuans, 565508 milhões de yuans, 570645 milhões de yuans e 0,0550 yuan / ação respectivamente, aumentando 599,80%, 313246%, 118228% e 663,89%, respectivamente.
A principal razão para a queda acentuada do lucro líquido da empresa cotada no último ano para referência e do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe é que a contraparte Xiangyuan lvkai concluiu a aquisição de 100 dragon green, o ativo subjacente da transação, em 2019.Após a aquisição, o desempenho operacional do ativo subjacente diminuiu em comparação com os anos anteriores devido ao impacto da epidemia súbita de covid-19 em 2020. Com base no princípio da prudência e levando plenamente em conta o possível impacto da normalização da epidemia subsequente nos ativos subjacentes, a Sunriver lvkai e seu controlador final retiraram 326 milhões de yuans de imparidade de goodwill para Bailong green em 2020, resultando em um declínio acentuado no desempenho dos ativos subjacentes em 2020. As questões de imparidade do goodwill acima mencionadas são concluídas antes desta reorganização, o que ajudará a consolidar a qualidade dos ativos subjacentes, atender aos interesses de desenvolvimento a longo prazo da sociedade cotada e os interesses dos acionistas minoritários, e não terá um impacto adicional no desempenho operacional futuro da sociedade cotada. Ao mesmo tempo, em 2020, a indústria cultural e turística onde os ativos subjacentes estão localizados será grandemente impactada pela súbita epidemia de covid-19, e o desempenho dos ativos subjacentes será grandemente afetado. Em 2021, com a normalização gradual da epidemia na China, o desempenho dos ativos subjacentes também se recuperou gradualmente. Após a conclusão desta reorganização, o lucro pro forma total, o lucro líquido e o lucro líquido atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe no último período da empresa cotada foram consideravelmente melhorados, e o lucro por ação será aumentado em 663,89%.
Após a conclusão desta reorganização, por um lado, a empresa listada pode contar com os escassos recursos de destino turístico dos ativos subjacentes, escavar os elementos da cultura chinesa com base em suas reservas de recursos IP de animação e animação e capacidades relevantes de inovação cultural e desenvolvimento, e integrar profundamente com a economia real do turismo e cenas de consumo por meio de IP e meios científicos e tecnológicos. Introduzir totalmente a inovação cultural e IP original e outras capacidades centrais das empresas cotadas no campo da animação e animação, enriquecer ainda mais a experiência de consumo de destinos turísticos, promover o empoderamento mútuo da cultura e do turismo e melhorar a lucratividade. No futuro, com a liberação gradual da sinergia de negócios entre a empresa cotada e os ativos subjacentes, a competitividade central e a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa cotada será grandemente melhorada, e vários indicadores financeiros devem continuar a desenvolver-se bem. Portanto, esta transação é propícia para melhorar a escala de negócios e rentabilidade sustentável da empresa cotada. 2,Contramedidas para diluir o retorno imediato desta transacção
(I) fortalecer ativamente a operação e a gestão e melhorar a eficiência da operação da empresa
Após a conclusão desta transação, os ativos subjacentes se tornarão uma subsidiária da empresa listada, a empresa listada fortalecerá ainda mais a operação e gestão da empresa e o controle interno, melhorará a eficiência operacional diária da empresa listada, reduzirá o custo operacional da empresa listada, controlará de forma abrangente e eficaz os riscos operacionais e gerenciais da empresa e melhorará a eficiência operacional.
(II) Aplicar uma política activa de distribuição de lucros
De acordo com a comunicação relativa a outras questões de aplicação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas (zjf [2012] n.o 37), as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.o 3 – dividendos em numerário das sociedades cotadas (zjf anúncio [2013] n.o 43), os estatutos sociais e outras disposições relevantes da CSRC, e em combinação com a situação real das sociedades cotadas, O conselho de administração da empresa listada formulou o plano de retorno dos acionistas para Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) nos próximos três anos (20222024). Após esta transação, a empresa cotada implementará ativamente o plano de retorno acima mencionado, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões de diretores e investidores independentes, especialmente pequenos e médios acionistas, fortalecerá o retorno aos investidores, aumentará a transparência na implementação das políticas de distribuição, melhorará a distribuição de lucros e o mecanismo de tomada de decisão das empresas cotadas e protegerá melhor os interesses dos acionistas e investidores das empresas cotadas.
(III) Reforçar a gestão e a aplicação dos fundos angariados e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados
Esta transação inclui a emissão de ações a investidores específicos para levantar fundos correspondentes. Após a chegada dos fundos de apoio levantados desta vez, a empresa listada irá efetivamente gerenciar o uso dos fundos de apoio levantados em estrita conformidade com as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados pelas empresas listadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. O conselho de administração continuará também a supervisionar o armazenamento especial de contas dos fundos levantados, garantir o uso racional e padronizado dos fundos levantados, prevenir os riscos de uso dos fundos levantados e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados. 3,Necessidade e racionalidade desta operação
(I) construir um ecossistema de circuito fechado para a inovação e integração da indústria do turismo cultural de empresas cotadas
Em 2021, o Ministério da Cultura e Turismo emitiu o 14º plano quinquenal para o desenvolvimento da cultura e do turismo, propondo aderir ao desenvolvimento integrado da cultura e do turismo, moldar o turismo com a cultura e destacar a cultura com o turismo, melhorar o mecanismo institucional para o desenvolvimento integrado da cultura e do turismo, promover o desenvolvimento integrado da cultura e do turismo em uma gama mais ampla, a um nível mais profundo e superior, promover ativamente a integração e promoção mútua da cultura e do turismo com outros campos, e melhorar constantemente a qualidade e benefícios abrangentes do desenvolvimento; Implementar uma série de projetos de cultivo da marca para promover o desenvolvimento da marca de integração do turismo cultural; Explore e promova o projeto IP de integração de turismo cultural, conte a história chinesa com o IP original e crie uma marca de integração de turismo cultural com rica conotação cultural Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) com animação e seus derivados e filme de animação e negócios de televisão como o núcleo, contando com uma enorme biblioteca de recursos de animação, canais de distribuição perfeitos e rica experiência de operação, tem muitos direitos autorais de animação originais e tecnologias de animação; Após a conclusão da transação, os ativos turísticos a serem injetados na transação realizarão de forma inovadora a integração de recursos turísticos culturais e criarão uma cadeia ecológica de circuito fechado da indústria do turismo cultural baseada nos recursos característicos regionais e características de operação de seus respectivos pontos cênicos, combinados com o núcleo de animação IP e filmes de animação e negócios de televisão de empresas cotadas.
(II) vantagens de localização promovem o desenvolvimento digital coordenado de múltiplos pontos cênicos
As empresas-alvo desta transação, como Huanglongdong turismo, Bailong verde e Fenghuang Xiangsheng, estão localizadas na área de destino turístico de “Hunan Ocidental”. As três empresas exploram ativamente no planejamento de marketing, promoção da marca, construção de produtos e outros aspectos para realizar o compartilhamento de recursos; Formou grandes vantagens da sinergia na cooperação do cliente, combinação da rota do produto do turismo e assim por diante. Através de matrizes de produtos diversificadas, como integração de operação, integração de marketing e portfólio de produtos, podemos realizar o compartilhamento de recursos culturais e turísticos, como marcas, informações e clientes em Hunan Ocidental, melhorar a competitividade do mercado e eficiência de gerenciamento de operação de produtos turísticos, melhorar a imagem geral da marca de negócios culturais e turísticos e moldar a posição de liderança da empresa em negócios culturais e turísticos em Hunan Ocidental. Além disso, os ativos-alvo a serem injetados nesta transação têm a capacidade de melhorar todo o processo de transformação digital de destinos turísticos.Ao construir o “grande Xiangxi” sistema de serviços ecológicos de turismo inteligente e fornecer serviços de turismo one-stop, ele permitirá de forma abrangente que a cadeia cultural, turismo e indústria de animação de empresas listadas atualizar e maximizar o valor dos dados, e ajudar as empresas listadas a se tornarem líderes da indústria de ativos culturais e turísticos.
(III) proteger os interesses dos acionistas minoritários e realizar o desenvolvimento de alta qualidade das empresas cotadas
Afetado pelo ambiente macroeconômico, políticas industriais e outros fatores, o ajuste geral da indústria de mídia cultural da China e o desempenho da animação Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) e seus negócios derivados também são afetados. A fim de melhorar o desenvolvimento sustentável das empresas cotadas e melhorar sistematicamente a qualidade das empresas cotadas, esta transação está planejada para injetar ativos turísticos de alta qualidade. Os ativos turísticos a serem injetados incluem produtos de serviços de apoio a pontos cênicos, como elevadores turísticos, teleféricos e navios de cruzeiro em diversos destinos turísticos nacionais e sistemas inteligentes de turismo cultural. Os ativos são altamente escassos, têm forte rentabilidade e boas perspectivas de desenvolvimento sustentável. Após a conclusão da transação, com o lançamento da sinergia ecológica de circuito fechado de turismo cultural acima mencionada, a situação financeira das empresas cotadas será significativamente melhorada e sua rentabilidade sustentável será melhorada, Alcançar o desenvolvimento de alta qualidade das empresas cotadas e proteger ainda mais os interesses de longo prazo dos acionistas minoritários. 4,O compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa de que o retorno imediato diluído da empresa sobre esta transação pode ser efetivamente cumprido tomando medidas de enchimento
(I) os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada desempenharão fielmente e diligentemente suas funções e salvaguardarão os direitos e interesses legítimos da sociedade e de todos os acionistas. De acordo com as disposições pertinentes da CSRC, a fim de garantir que as medidas de devolução de preenchimento da empresa possam ser efetivamente implementadas, são assumidos os seguintes compromissos:
1. Eu mesmo
